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浅谈法人人格否认（混同）之涵义及意义 ?随着我国经济体制改革的不断深化和公司法人治理结构的不断完善，公司法人人格被滥用的问题也日益显露出来，一些股东利用其在公司的支配控制地位，将公司作为交易的工具，只追求自身利益，而不愿承担相应的责任，出现滥设法人、抽逃资金、人格混同等法人人格滥用行为，从而造成了金融系统的不良贷款，阻碍了我国金融业的健康发展。为顺应新的形势，十届全国人大常委会第十八次会议于2005年10月27日审议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，该《公司法》第20条第3款明确规定了公司法人人格否定即：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条法人人格否认之规定，对于银行而言，解决了银行不良贷款清收工作中许多困惑性问题。本人结合工作实际，就公司法人人格否认的涵义及法人人格否认（混同）对农行不良贷款清收的意义浅谈一下自己的想法。 ??? 一、法人人格否认的涵义 ??? 法人人格否认，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，强制该股东丧失依法享有的仅以其出资额为限对公司承担有限责任的权利，而对公司的全部债务承担连带责任。在英美法上，法人人格否认（混同）被称为“揭开公司面纱”，西方国家要求在特定场合下，通过司法程序“一时一事地”否认公司人格的独立性，要求公司股东要对公司债权人承担责任。法人人格否认制度是在公司制度实践运行过程中面对一系列不公平的现实状况而产生的，其实质是对股东有限责任制的否定，完善了传统公司制度的漏洞和不足，更好地保护了债权人的利益。 ??? 二、公司法人人格否认在银行清收工作中的应用 ??? 新《公司法》针对贷款企业的支配股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避银行债务等情况来否认公司的独立人格，要求其支配股东对银行债务承担连带责任，但是严格意义上的法人人格否认之诉之前农行从未提起过。然而根据当前的企业信用现状，公司法人人格否认之诉对于银行清收不良贷款，最大限度地维护银行债权有着极其重要的作用。借鉴国外的司法判例，综合我们国内的一些研究成果，我认为银行在清收工作中，对符合以下要件的贷款企业，可以将法人人格否认付诸司法实践：一是在行为上，贷款企业的支配股东有滥用公司法人独立地位的行为（比如说母公司收缴全资子公司的全部利润，却让其承担自己的全部债务；“脱壳经营”即股东为逃避原公司巨额债务而抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产，再以原设备、场所、人员及相同经营目的而另设一公司的行为；公司股东、董事、企业法定代表人、企业的承包者以企业名义对外签订合同，骗取大量预付贷款，向金融机构大量举债，供个人消费挥霍。当债权人追偿时，又将责任推到公司；股东与公司人格模糊不清，财产、经营范围、人事混同等等）；二是在结果要件上，公司支配股东滥用权利的行为给银行造成了严重的损害结果，而且这种损失以公司自身财产不能获得完全清偿；三是在主观要件方面，支配股东必须有滥用公司法人独立地位和股东有限责任而逃避债务的恶意。 ??? 三、公司法人人格否认（混同）对银行清收工作的意义 ??? 通过以上分析，我们可以看出法人人格否认（混同）对农行不良贷款的清收有以下两方面的重要作用： ??? （一）丰富了清收手段。在《公司法》修订前，由于立法上的缺失，银行在面对公司控股股东滥用公司法人独立人格逃废债务时往往束手无策，等到公司企业财务状况恶化，有效资产被恶意置换或挪用后，只能眼睁睁地看着借款人形骸化，控股股东财富急剧膨胀，然而银行贷款却遭受了巨大损失。新《公司法》引入公司法人人格否认制度后，为有效遏制这些行为、维护银行债权提供了法律依据。因此，银行在今后的清收工作中，可以大量地通过公司法人人格否认之诉，直接向那些滥用公司法人独立地位来逃废银行债务的股东追偿债务，要求他们对公司的债务承担连带责任。 ??? （二）扩大清收对象，提高了清收成效。在清收工作中，银行通过提起法人人格否认诉讼，要求滥用公司独立人格的支配股东对公司全部债务承担连带责任，就在借款人和担保人之外找到了更多的还款来源，扩展了清收对象。法律规定支配股东承担的连带责任，是一种民商法上最为严厉的责任，据此，银行有权不经过借款人而直接要求支配股东承担责任，甚至可以要求其承担全部贷款本息的还款义务；同时，支配股东承担义务的责任财产，为其全部财产，既包括支配股东利用公司面纱的遮掩从公司取得的财产，也包括支配股东所有的其他财产及权益。