山东地矿股份有限公司关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售.PDF

山东地矿股份有限公司 关于本次重大资产重组前12 个月内购买、出售资产情况的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本次交易中，山东地矿股份有限公司（以下简称 “山东地矿”或 “上市公 司”）拟通过发行股份的方式购买莱州金盛矿业投资有限公司（以下简称“莱州 金盛”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称 “本次交易”、 “本次重大 资产重组”），在本次重大资产重组前12 个月内，上市公司发生资产交易情况如 下： （一）受托管理山东泰德新能源有限公司 2015 年7 月 16 日，公司召开第八届董事会2015 年第五次临时会议，审议 通过了《关于全资子公司签订委托管理协议 的议案》，公司全资子公司山东 鲁地矿业投资有限公司与标的公司山东泰德新能源有限公司和其股东迟少留、蒿 玲玲（委托方）及担保方济南开发区星火科学技术研究院签署了《委托管理协议》， 迟少留先生将其持有的标的公司的80%股权委托给鲁地投资管理，同时委托方授 权鲁地投资对标的公司实施整体委托经营管理，公司同日发布《关于全资子公司 签订委托管理协议的公告》。 山东泰德的经营范围：石油、煤炭新技术、新产品的研究、开发及技术转让； 环保技术、生物工程技术的开发、转让；经济信息技术咨询服务；生物柴油和船 用燃料油、新型燃料添加剂的生产（限分支机构经营）；销售本公司的生产的产 品；普通机械设备的生产、销售；石油磺酸钙清净剂、双丁二酰亚胺分散剂、2201 十六烷值改进剂、氧化铁脱硫剂的生产、销售；石油沥青、重油的销售；货物及 技术进出口；国际贸易代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 1 （二）设立全资孙公司山东鲁地美诺商贸有限公司 2015 年7 月 16 日，本公司第八届董事会2015 年第五次临时会议审议通过 了《关于设立全资孙公司的议案》，同意全资子公司鲁地投资出资3,000 万元设 立美诺商贸。经营范围为：矿产品、建材及化工产品的批发；首饰、工艺品及收 藏品的批发与零售；机械设备、五金交电及电子产品批发；医疗用品及器材批发； 酒、饮料、茶叶批发和零售；文化、体育用品及器材批发；家具销售；备案范围 内的进出口业务。 （三）成立合资公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司 2015 年8 月7 日，本公司第八届董事会2015 年第六次临时会议审议通过了 《关于公司全资子公司设立合资公司的议案》，同意全资子公司鲁地投资出资人 民币21,000 万元，与山东慧通轮胎有限公司成立合资公司地矿慧通，鲁地投资 出资比例为 70.00% 。经营范围为：轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮辋的生产销 售；轮胎用原料（危险化学品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。 （四）受托管理漳浦县黄龙建设投资有限公司 2015 年8 月7 日，公司召开第八届董事会2015 年第六次临时会议，审议通 过了《关于全资子公司签订＜委托管理协议＞的议案》，公司全资子公司鲁地投 资与标的公司漳浦县黄龙建设投资有限公司、其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县中 润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司签署 《委托管理协议》，许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建 材经营部将其合计持有的黄龙建投 100%股权委托给鲁地投资管理。公司同日发 布《关于全资子公司签订委托管理协议的公告》 黄龙建投的经营范围为：房地产开发、销售；建筑材料批发、零售（以上经 营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 （五）增资控股滨州市力之源生物科技有限公司 2015 年10 月9 日，山东地矿股份有限公司全资子公司山东鲁地矿业投资有 限公司与标的公司滨州市力之源生物科技有限公司原股东崔全山、李翠芳、滨州 2 君盈创业发展有限公司签署《增资扩股协议》，鲁地投资拟向力之源增资 7000 万元，增资完成后鲁地投