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制度变迁与国有企业M BO 陈纪平 (重庆工商大学经贸学院，重庆400067) 【摘 要】文章从制度变迁角度分析了国有企业的MBO(管理层收购)现象，指出一般经济活动中的MBO属于诱致 性制度变迁，而目前对中国国有企业进行MBO属于一种强制性制度变迁。由于强制性制度变迁涉及政治和经济两个市 场，因此国有企业MBO的“自由交易”性质超越了一般单纯经济交易的“契约自由”内涵，表现出政治契约的强制特色。目 前的政治效率水平不能保证国有企业通过MBO获得最大的制度变迁租金。 【关键词】MBO；国有企业；制度变迁 【中图分类号】F276．1 【文献标识码】A 【文章编号】1004—2768(2008)08一O115—02 MBO(Management Buy—Out)即管理层收购，是杠杆收购(LBO)的一种，指公司的管理者用杠杆融资的方式 来购买本公司的股份，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业的原经营者变成企业的所 有者的一种收购行为。MBO作为一种新的资产重组或资本运营方式，起源于2O世纪7O年代的美国，8O年代风 靡西方。在国有企业“抓大放小”式的退出运动中，MBO发挥了巨大的作用(仲大军，2005)。然而，本来顺利而风 光的MBO在2004年进入国有大中型企业之际遭遇了“郎顾之争”事件，从此卷入学术界与舆论界的大争论，并 遭到政府部门的限制。① 以郎成平(2004)为代表的批评者强烈谴责国有企业MBO过程中国有资产大量流失，而腐败官员和国有企 业管理层之间的勾结是主要原因。这一观点得到大部分学者和民众的支持。而以张维迎为首的少数学者和企业 家对此进行了反驳，认为国有企业MBO和传统MBO(即单纯经济市场中的MBO，区别于国有企业MBO)并 无区别，都是属于“双赢”的自愿交易——否则交易不会发生(张维迎，2004)。实证分析则基本上表明了MBO并 没有改变国有企业的效率(汪伟等，2006；林海涛,2005 o于是出现了一个类似马克思“资本总公式矛盾”的悖论： 何以MBO这种“双赢”的产权交易方式未能使企业效率的提高，同时又被指责导致国有资产的流失?而且，这种 无效的方式能够在国有小企业的改制中顺利进行，在大型企业面前却被叫停? 对此，许多学者从腐败、监管力度等具体原因上给予了回答，不能在理论和整体上解释自愿交易如何导致 无效率结果这个悖论。本文建立了一个制度变迁分析框架，从制度变迁类型以及市场詹}生的角度对MBO一般和 国有企业MBO进行了分析。为上述“资本总公式矛盾”式的悖论提供了一种新的解释角度。 一 、 制度变迁与市场性质 MBO通常被看作资本市场中的一种交易行为或一种资本运营方式。从新制度经济学角度来看，MBO则是 一 个产权制度的变迁过程。这一部分从一般意义上发展了制度变迁理论，引入广义市场概念，建立了一个制度 变迁——市场属性分析框架。 在广义的市场——均衡分析框架内，制度变迁是一个不同层次的市场交易行为。通常意义上，我们讲市场 和交易概念，总是以市场主体的自愿或自由为前提的。但是，自愿或自由是相对的，在不同的市场体系中，同一 产权变迁可以是自愿的交易，也可以是非自愿的强制性财富转移。就产权制度而言，强制性制度变迁至少涉及 到两个市场：传统经济分析中的经济市场和政治市场。或者说类似国有企业MBO的强制性产权制度变迁，是一 【收稿日期】2006—10—12 (~)2004年l2月召开的中央经济会议上，时任国务院副总理黄菊表示：“要明确大型企业不准搞管理层收购，中小企业的管理层收购也要区别 情况，要规范。”2004年l2月18 13国务院国资委党委书记李毅中在由国务院发展研究中心和国资委主办的“中国国有企业改制与产权交易高峰 论坛”上表示，大型国有企业不能搞MBO，对于中小型企业目前可以进行有效的探索。 【作者简介】陈纪平(1972一)，男，陕西大荔人，经济学博士，重庆工商大学经贸学院教师，研究方向：制度经济分析。 l15 个发生在政治——经济一体化市场中的交易活动。 经济市场以一定的产权制度为背景，其均衡的取得以效率为标准，从而产权交易必然是帕累托改进。与此 不同，政治市场是一个强制权力的交易