公司经理人.PDFVIP

主題6 公司經理人 6-1 主題6 公司經理人 經營一家公司大大小小的事情可能非常的多，比如說要聘用人員、要 有人經辦會計、要有人負責法律事務、當然也要有人負責日常營運生產線 的管理等等，董事或是執行業務股東即便能力再好，也不可能事必躬親， 這個時候，就需要由具有專業或經驗的經理人為其掌理公司的營運。經理 人既然對於公司的日常營運非常重要，公司法便於第29條至第36條，對其 設置、資格、選任、解任、權利、義務等均詳細的規定。 一、資格 翻開報紙，我們常常可以看到某某公司因為某人擔任經理人，所以其 業績大幅成長，或是大幅衰退。經理人對於公司既然如此的重要，公司法 便對於經理人的資格設有一定限制。關於經理人的資格，可以分成積極資 格及消極資格 。積極資格規定於第29條第2項，即經理人應在國內有住所 或居所。而消極資格則規定於第30條，共有六大事項。此外，股份有限公 司的監察人不得兼任經理人（公 §222 ）；監察委員不得兼任民營公司之 經理人（釋字81 ）；立法委員與監察委員均不得兼任公營事業機關的總經 理（釋字24 ）。我們可以將積極資格與消極資格圖示如下頁所示。 這裡要特別說明的有二點。第一，第30條的規定在性質上屬於強行規 定，只要具備任一款消極資格事由而充任經理人者，將「當然解任」（公 §30 ）。第二，第1款規定俗稱「反黑條款」，係公司法第30條於2001年 修正時增訂，目的在限制黑道人士擔任公司負責人，影響正常營運及人民 權利1 。 1 公司法2001年第30條修正理由。 6-2 公司法 積極 於國內有住所或居所 （公§29Ⅱ） 組織犯罪＋有罪確定＋服 經理人 刑期滿≦5年 資格 詐／背／侵＋有期1年＋ 服刑期滿≦2年 消極 公務＋虧空公款＋有罪確 如已為經理人 （公§30） 定＋服刑期滿≦2年 →當然解任 不得兼任 破產＋尚未復權 票據拒絕往來＋尚未期滿 無　　 行為能力人 　限制 監察人（公§222）、監察委 員（釋字81、24）、立法委 員（釋字24） 作者叮嚀 公司法第30條的六個消極事由，不但用於經理人，同時也用於股份 有限公司董事之消極事由（公§192Ⅴ準用§30 ），如有可能應該儘量 記住。 Q ： 公司經理人如有公司法第30條當然解任之事由，如仍對外為法律行 為，其效力如何？ 因本條之目的在於保護投資大眾之利益，而非重懲罰，故由保 2 護交易安全的觀點，其於當然解任後對外所為之法律行為，應 有效說 劉連煜 依民法表見代理之規定，認為有效，而使公司對無權代理之經 理人依侵權行為求償。 Q ： 公司經理人如已經法院宣告有罪判決，於判決未確定前，是否應符 合公司法第30條消極資格之事由，而當然解任？ 重大掏空公司之案有認為經有罪判決，不待判決確定即應失 肯定說 － 格，否則法律即有漏洞。 本