两个乳业集团治理及业绩.docVIP

两个乳业集团治理及业绩在既定的市场竞争和外部治理环境下，尽管两个集团的治理状况相差悬殊，公司当期经营业绩却没有与治理状况同向变化。这说明公司治理好未必经营业绩就好，治理不好未必业绩就不好 近年来，关于股权结构与公司治理、股权结构与公司业绩的讨论沸沸扬扬，在不同行业不同持股结构对应不同的公司治理、不同的公司治理又成为公司业绩的基本影响因素这一点上达成了共识。但是对于公司治理如何影响公司业绩的机制却鲜有研究，也缺乏有说服力的解释和论证。公司业绩与公司治理到到底是什么关系？公司治理的内在价值到底是什么？如何计量分析？ 本文选择垄断竞争行业――乳品行业中的两个集团，伊利股份（600887）和三元股份（600429），考察在当前中国这样既定的外部治理和竞争条件下，公司层面的治理对企业业绩的关系。以对一个集团的分析为主线，穿插对比另一个企业的状况，试图重新审视公司治理对业绩的影响，并进一步揭示，公司治理的内在价值到底在哪里。 两个乳业集团介绍 （一） 起因：伊利“独董风波”引人入胜 1. 伊利实业集团股份有限公司（以下简称伊利股份）1996年发行上市，主营业务为乳制品制造，食品、饮料加工，农畜产品及饲料加工。2002年增发新股后，形成总股本3.9亿多元、资产规模40多亿元的乳业集团，成为乳业三大巨头之一，被资本市场赋予农业龙头、基金重仓、上证180、上证50概念。然而比起这些来，更吸引市场目光的是自2004年6月份以来的“国债事件”和“独董风波”。12月17日董事长被检察机关带走将这出暂时停写的事件推向高潮。 2004年3月9日，伊利股份被媒体曝光后发布公告称2002年10月18日召开的四届四次董事会做出了“利用部分闲置资金购买国债事项”的决议，从2002年11月起公司累计汇款3亿元至闽发证券北京营业部购入国债， 截至2003年12月31日按所购国债收盘价计算余额市价总值为2.91亿元。截至2004年2月27日公司卖出国债收回资金1.87亿元，目前尚有部分国债未卖出，按收盘价计算余额市价总值为1.07亿元。两名独立董事――俞伯伟和王斌闻讯，先后在4月17日和5月26日的董事会上对此提出质询，未果。 如此大手笔的投资决策，连独立董事都被隐瞒，更不用提是否通过董事会决议了。随后在独立董事依法履行职责，对重大未披露事项进行质疑和披露后，一位被监事会提议召开的临时董事会罢免，另一个愤然辞职。 2.虽然随后的公告宣称伊利将择机处置这些巨额“短期投资”（2002――2004），势将风波摸平。然而，疑点有二： （1）2002、2003年，伊利股份负债持续攀升，财务费用快速增长，何来“闲置资金”投资国债？2002年底伊利股份的资产负债率为36%，较2001年底的44%有所下降。但负债率下降与2002年9月通过增发新股募集资金8.25亿元不无关系，扣除这一因素，负债率将攀升至50%。2003年底，伊利股份的资产负债率进一步上升至45%，同年的利息支出同比增长133%至2134万元。负债总额中，有息负债部分从1.16亿元增至4.2亿元。 （2） 2003年7月，金信信托以每股10元的价格受让原本由呼市财政局持有的2802.874万法人股，并完成过户，正式成为伊利股份的第一大股东，受让总金额为28028.74万元。而伊利股份2003年中期报告披露，国债投资账面金额为29761.4万元。数字是否是巧合？成为第一大股东的金信信托从始至终没有派出任何董事监事，道理何在？结合资金流和股权结构，我们不难猜想，国债可能在高管MBO过程中起到了过路财神的作用，而金信信托则是执行MBO的外部助力。 另外，2002年公司的第五大股东呼和浩特市华世商贸有限公司,由伊利股份五名中高层管理者家属以个人出资的形式增资。增资后注册资本为465万元,郑海燕出资230万元、持股比例49.46%；马庆出资175万元、持股比例37.63%；张翔宇出资20万元、持股比例4.30%。该公司目前共持有伊利股份社会法人股8448482股,占伊利股份总股本的2.16%。2004年6月11日公司高管家属将其持有的呼和浩特市华世商贸有限公司的股份分仓促转让。 （二） 关于三元 三元股份是由原三元食品有限公司（1997）整体设立而来，2003年上市，上市后非流通股结构基本保持不变，第一大股东北京企业（食品）有限公司持股比例为55%（外资股），为公司的实际控制人，第二大股东北京三元集团有限公司持股比例为15.28%（国有法人股），也就是说，前两大股东持股比例超过了70%，股权集中度高，控制权收益与货币收益没有很大出入，是经典公司治理著作中一致推崇的情形，从理论上看，具有好的治理的特征（参见图1、图2）。虽然这种股权结构存在大股东侵占中小