机构投资者介入公司治理障碍及对策分析.docVIP

机构投资者介入公司治理障碍及对策分析一、机构投资者参与公司治理的理论依据 （一）基于委托―代理理论角度现代公司制企业的一个重要特征就是所有权与经营权的分离，两权分离使股东与经营者之间形成了委托代理关系，在经营过程中两者之间信息不对称，还有契约本身的不完备性，委托人与代理人之间便产生了所谓的代理问题。代理人的行为往往会偏离委托人的目标，甚至严重损害委托人利益，为此，委托人会采取措施以防止或限制代理人损害自己的利益，两者的行为都会产生监督成本和约束成本，即代理成本。为了解决代理问题， 委托人需要对代理人进行激励约束，以降低代理成本。 在与公司有联系的各相关利益主体中，股东最有动力对企业的经营管理行为进行监控，是公司治理的源动力。在股权分散的情况下，单个股东基于成本效益原则，在机会主义的动机下会采取“搭便车”的行为。而机构投资者与单个股东相比，具有资金优势、专业化团队优势和信息优势，基于成本效益原则，机构投资者更有动力和能力实施对企业的监控。 （二）基于利益相关者理论角度 现代企业本质上是多边契约关系的总和。企业是原材料、企业员工、股东和消费者之间的一组多边合约关系，在这一合约关系中，不同产权主体向企业投入不同专用性资产，从而形成了“企业剩余”生产的物质基础。因此，对“企业剩余”做出贡献的不仅有大股东投入的资产，同时还有中小股东、雇员以及债权人等利益相关者投入企业而形成的资产，按照谁付出谁受益的原则，这些产权主体都应该能够参与企业的剩余分配，而不是通常人们所认为的只有股东享有企业的剩余利益。利益相关者理论正是从这个角度分析，认为公司治理是企业各契约方共同参与，进而形成的相互制衡体系。公司治理的有效性需要全体利益相关者的积极参与。利益相关者理论为引入机构投资者参与上市公司治理，形成多方利益制衡体系提供了坚实理论依据。 二、机构投资者参与公司治理的现实动机 （一）“用脚投票”方式弊端重重 随着机构投资者的发展， “用脚投票”方式越来越显现出投机性的弊端。机构投资者从事指数化交易，抛售其持有的小部分股票，可能也会引起整个股票市场的震荡，反而使其本身蒙受更大损失。由于机构投资者投资规模庞大，要出售所持有股票，一时难以找到合适买主。基于上述原因，许多机构投资者开始转换观念，放弃“用脚投票”这种方式，取而代之的是积极参与公司治理，加强自己对公司日常经营决策的影响力，以保证出资资本的增值。 （二）积极参与公司治理有利可图 机构投资者积极参与公司治理，能更有效地促进其投资的股票市场价值持续增长，减少投资风险，最终获得超过投资成本的投资回报，这是机构投资者介入公司治理的一个重要动因。一个理性的机构投资者一旦积极介入公司治理，就会表现出“经济人”的特征。机构投资者作为专业投资者，凭借其自身的专业背景及丰富的投资经验将大大降低机构投资者参与公司治理的单位成本，使其参与公司治理的收益可能远远大于成本。 因此，对于机构投资者而言参与公司治理是有利可图的。 （三）我国特殊股权结构下的现实选择由于历史原因，我国上市公司的股权结构“一股独大”现象严重，控股股东严重损害了中小股东的利益作为中小股东的一员，机构投资者投资理念逐步向价值投资转变，倾向于长期投资，而且其投资规模也在不断增大。一旦控股股东选择了侵害中小股东的行为，机构投资者的损失相对单个投资者将更为严重，为了避免这种结果，机构投资者必然利用其资金和人才优势，积极介入公司治理，在一定程度上对控股股东的行为进行监督，最大程度保护自己的利益，同时保护其他中小股东的利益。 三、机构投资者参与公司治理的障碍 （一）上市公司股权结构 国有控股为主的股权结构体系是影响机构投资者有效发挥治理作用的根本性制度障碍。我国上市公司股权结构不合理，同股不同权，国有股“一股独大”，控股股东掌控着公司经营决策的话语权，在这种股权结构下机构投资者对控股股东的影响力十分有限，缺乏话语权，这将阻碍其积极参与公司治理。 （二）法律制度我国政府大力倡导机构投资者参与公司治理，希望为我国证券市场增加以公司治理为导向的机构投资者力量，但是相关的法律并没有同步完善，影响机构投资者积极参与公司治理的法律障碍和法律空白仍然存在。 就法律障碍来说，现行法律、规章制度对机构投资者参与公司治理有严格限制，例如《证券投资基金运作管理办法》规定，一个基金持有一家上市公司的股票不得超过该基金净值的10%，同一基金管理人持有某证券比例不得超过该证券的10%。这些限制的初衷是为了分散机构投资者的风险，保护出资人的利益。但是，我国上市公司主要特点是股权高度集中，这样的规定无疑在很大程度上限制了机构投资者在上市公司的持股比例，这必然会影响机构投资者在公司治理中的话语权，挫伤机构投资者参与公司治理的积极性。