企业合并国际准则草案EDS探究述评.docVIP

企业合并国际准则草案EDS探究述评一、FASB与IASB合作阶段简介 (一)FASB与IASB合作的第一阶段　我国于2006年颁布了《企业会计准则――企业合并》新准则，同时国际上也在积极探讨企业合并的方法。FASB与IASB的合作分两个阶段。在第一阶段。FASB与IASB各自草拟了企业合并准则，FASB在2001年6月出台了准则SFAS141企业合并、SFAS142商誉及其他无形资产，并于2004年3月出台了IFRS3企业合并。在这些准则中都认可采用购买法作为企业合并的一种方法。 (二)FASB与IASB合作的第二阶段　在第二阶段，FASB和IASB拟定了国际企业合并准则草案EDS，双方认为企业合并应采用收购法，而不是购买法，并决定作为双方结合的结果，一致目标是为企业合并出台相同的会计准则。同时，新会计准则将代替SFAS141和IASB3。另外该准则还包括非控制股权的会计处理，这将代替1959年出台的会计准则Bulletin 51。FASB与IASB认为新会计准则将有助于加强财务信息的可比性，提高财务信息质量。 二、国际企业合并准则草案EDS基本内容 (一)收购法、商誉及非控制股权的内容　作为合作的第二阶段，FASB和IASB同时认为企业合并时采用收购法，即合并方在合并日按照公允价值衡量和确认被合并方的资产和负债。EDS修订了合并日应从合并开始到合并方控制被合并企业为止，并认为支付对价是公允价值的最好证明。但在一些合并中，假如在合并日没有支付对价或对价不是公允价值的最好体现，合并方需要决定被合并方的公允价值。合并方在合并日应该确认由于合并而取得的资产和承担的债务，除待售资产、递延所得税、经营租赁、员工福利计划和商誉外，其他资产和负债都要按照合并日的公允价值与商誉分开单独确认和计量。根据EDS，商誉仍是无法辨认的剩余价值，应是整个被合并方的公允价值与合并方获得净资产的公允价值差额。根据EDS的剩余价值法确认商誉是不同于购买法下商誉的确认，在购买法下商誉是合并成本与合并方获得的净资产的股份差额。重要的计算差异是：一是收购法下，商誉是包含未控制股权部分的――规定对于非100％持股的合并在计算商誉时应包括全部商誉；二是收购法下，商誉等于被合并方整体的公允价值与合并方所取得的资产和承担债务的公允价值差额。可见商誉的确认是侧重被合并方的公允价值，而在购买法下注重的是合并成本。商誉的全部确认包括非控制股权的部分，将导致商誉金额增加。我国按照2006年颁布的《企业会计准则――企业合并》中规定，同一控制下企业合并采用权益法，非同一控制企业合并采用购买法，与国际会计准则的收购法是有一定的区别。 (二)合并过程中企业合并费用的会计处理　根据SFAS141准则，合并过程中直接的相关费用，如法律咨询费、银行手续费、会计费用等被包含在合并成本中。根据EDS要求，这些交易费用应与企业合并成本分开，因为它们并不代表被合并的资产和负债，这些费用应在发生时予以费用化而不是资本化。EDS指出，合并费用不是合并方为取得被合并企业而支付给被合并方的对价，而是为取得第三方的服务而支付的代价，不应作为合并成本，因此合并费用不包括在商誉的计算范围内，但包括在企业合并发行债券和权益性证券而发生的费用中，与企业合并分开反映。这样，合并成本更加清晰，可能导致合并年收益降低。而我国将企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，应于发生时费用化计入当期损益，在非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用应当计入企业合并成本。 (三)或有事项的会计处理　或有资产和或有负债是可识别的资产，其最终收益或解决是不确定的或是有条件的，或有事项在合并日应按照公允价值与商誉区分开确认。衡量或有资产和或有负债的内在困难是在合并日获得信息的质量和有效性。或有资产和或有负债的公允价值的估计将建立在一定的假设上，或有负债是合并方的一种责任，在将来事项发生时会引起资产和所有者权益盼转移。或有资产和或有负债的价值变动在每一个会计报告期末被调整成公允价值，将引起损益表的变动，如果一项无形资产或者或有负债的公允价值能可靠地计量，则该项无形资产或者或有负债应予以确认。我国2006年发布的会计准则第20号指出：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产，其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。可见，我国