《管理层收购法律实务》经典读本.pdfVIP

第 1 页 第一章　　泊来 的 第一节 的产生与发展 及其特点 （一 ）什 么 是 英 文“ ”的缩写 ， 意为经 理或管理人员， 即取得企业 的权力，指通过购买一个公司全部或大 部分股份而控制该公司。 意为经理人收购或管理层收购 。它是指被收 购公司的经理层 以融资方式取得资本 ，并 以此购买所管理的公司的股份或 资产 ，使本公司的控制权或所有权易手为本公司的经理人员，进而对本公 司进行重组并获取收益的并购活动。 在西方 国家 ，投 资者与经 营者 多是分离 的，前者往往被称为 “资本 家”，后者被称为 “经理人”，经理人多是被雇佣的职业的经营管理专家， 也称为职业经理人 ，他们一般不对被其经营的企业投资，或者说只持有很 少的股份 （或期权 ）。而通过 ，经理层便持有 了被其经营管理的公司 的全部或大部分股份 ，经理层 已不仅仅是经营管理者 ，同时也成 了该公司 的所有人或控制人，即取得或控制了该公司的产权。 （二 ） 的特点 是公司并购 的一种 ，其特殊之处在于收购方是被收购公司的经理 第 2 页 层 。从上述定义看， 至少包含 了如下特点： 其一 ，收购方是被收购公司的经理层 。他们在创业冲动 的驱使下 ，往 往愿意购 买 自己经营 的公司。因为惟有他们才真正 了解被收购公司的真实 情况和真实价值 。 后 ，他们不仅有获得 巨大收益 的可能，还会使 自己 由一个纯粹的管理人转变为 “股东加管理人”，真正拥有 自己的公司，实现 创业梦想和 自我价值 。 其二 ，被收购公司具有很大 的升值空间。该公司在大型企业集 团的制 约下往往难 以表现 出它的真实价值 ，加上代理人管理效率 的欠缺 ，其价值 常被低估而成为企业集团的 “包袱 ”。此时， 收购会挖掘该公司的潜 在价值 ，使管理层获得 巨大收益 。相反 ，一个没有升值希望 的公司是不会 成为 的收购对象的。 其三， 通过杠杆收购完成 ，即由经理层融资完成 。因为收购需要 巨额资金 ，经理人员 自有资金不可能完全满足收购之 需，因而必然靠融资 完成 。在 国外一般靠银行贷款和发行高风 险高收益 的垃圾债券融资，在 中 国，经理层收购 尚缺乏这样的融资环境，并且资金来源大都披露不甚充分。 的产生与发展 在 中国，明确提出 的概念是 年 以后 的事 。但在 国外， 是在 年被发现并被 明确提 出。 是怎样产生 的呢？这要追溯到 世纪 年代 。 （一）贪大求全：多元并购后的胃痉挛 世纪 年代 以前 的并购理念 ，误把并购 的完成当作收益 的提高 ， 又将 多元化经营当作提高竞争力 的手段 ，于是多元并购应运而生 。一些企 业集 团淡漠 了主营业务 的意识 ，大肆收购非相关企业 ，使企业规模迅速膨 胀 ，以致失掉 了企业 的主营方 向。大规模 多样化 的并购非但没有带来预期 的增长 ，反而 降低 了股东 的收益 。并购所得非相关企业成 了集 团发展 的沉 重负担 。这种现实迫使集 团进行逆 向运作 ， 世纪 年代 ，一些企业集 团开始将一些边缘业务、辅助业务乃至与主营业务毫不相干 的分公司、子 公司分拆出售，以抵销盲 目并购带来的负作用。 （二）呕吐捷径：与被售企业经理层交易