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从内部控制环境看上市公司财务舞弊一、内部控制理论基础——财务舞弊动因理论 内部控制的理论基础是指为内部控制体系的建构及其作用的发挥指明方向和提供各种支持的理论，其两大基石分别为组织行为理论与舞弊动因理论。两种理论归根结底分析的都是人的动机，人的动机决定人的行为，从而使内部控制走上历史的舞台。在此，笔者主要以财务舞弊角度切入，关注如今上市公司的内部控制问题，故先对财务舞弊动因理论加以阐述。 财务舞弊动因理论的发展主要分为三个阶段：三角理论、冰山理论、GONE理论。其中以1993年由G.JackR.Iogua提出的GONE理论最为全面。GONE理论认为，财务舞弊由四方面组成，分别为贪婪（greed）、机会（opportunity）、需求（need）、暴露（exposure）。贪婪即为低下的道德水平，人们主观的思想价值观、外界客观的环境都会对其产生影响。机会即是形成舞弊的手段，其为舞弊的滋生提供了一个罪恶的温床，舞弊的机会无法消除，却可以采取恰当的方法将其限制在合理的范围之内，尽量减少其发生的可能性及其所带来的负面影响。需求从人的心理层面出发分析舞弊产生的根本原因，将需求的来源具体化，可以得到来自于财务和工作的双重压力。如高额负债、应急需要、渴求利润等就成为了财务舞弊的源动力。暴露从披露和监管的角度着手，指舞弊行为被发现的可能性和被揭露后所受惩罚的性质和程度，舞弊的隐秘性以及监管的不足性将会助长了实施舞弊者的嚣张气焰。 综合分析发现，机会（0）和暴露（E）使内部控制成为必要，内控虽不能将二者消灭于无形，却能在一定程度上加大实施财务舞弊的难度，贪婪（G）与需求（N）从人的心理出发，也是作为导致舞弊的关键因素。笔者认为，内部控制与财务舞弊恰恰呈现为互为因果的关系，财务舞弊催生了内部控制，而内部控制以各种控制活动通过各种实务反作用于财务舞弊。而如今的资本市场，从昔日的“流程再造、虚创利润”银广夏，到本文所述涉嫌财务舞弊的紫鑫药业，不难发现内部控制已然成为了抑制财务舞弊，严防不实披露的制胜法宝。 二、案例分析——以紫鑫药业为例 在内部控制的5要素中，内部控制环境作为内部控制的基础，为企业实施有效的内部控制提供前提条件。良好的内部控制环境是成功内部控制的助推剂，与之相反，不良的内部环境使内部控制沦为“空中楼阁”，限制其实施的有效性。近年来财务舞弊事件的频繁发生，不能完全归咎于内部控制理论的不完善以及内部控制实施的不彻底，在追求日趋完善的内控制度时，殊不知完全本末倒置，详细的控制流程之上没有一个能够统驭全局的内部控制环境。 （一）案例简介 吉林紫鑫药业股份有限公司（002118）成立于1988年5月，是一家集科研、开发、生产、销售动植物种养殖的高科技股份制企业，其主要经营范围为加工销售中成药，化学药制剂，药材原料。自成立以来，一直业绩平平，但在2010年公司发布的年报中，公司以大量的人参交易披露惊人业绩，实现营业收入6.4亿，同比增长151%，净利润1.73亿，同比增长184%。紫鑫亦凭借其惊人业绩为众多券商推荐，股价一路飙升，然而众人吹捧的股市传奇背后却是惊人的关联交易，财务舞弊。其前5大应收账款的客户都是紫鑫药业的关联企业，有的为其孙公司，有的其实质控制人正是紫鑫药业的董事长郭春生。另有8家类似壳公司上演自买自卖骗局，最终利益关系均指向紫鑫药业实际控制人郭春生。紫鑫药业在经受质疑之后，一直亦处于停牌调查之中。笔者思考，紫鑫药业是否会成为昔日“银广夏”？公司的内部诸多制约控制又如何允许公司轻易炮制利润？追本质必应溯源头，深入挖掘，笔者发现内部控制环境不良构建是此起上市公司财务舞弊现象的罪魁祸首。 （二）内部控制环境因素分析 主要包括： （1）不合理的股权结构导致公司治理结构不完善。基于公司治理层面观察紫鑫药业的内部控制环境，即站在投资者视角看企业的内部控制，不难发现其内部控制环境存在问题。紫鑫药业的前两大股东分别为拥有49.02%的敦化市康平投资有限公司以及拥有6.04%的自然人股东仲维光。其中敦化市康平投资公司的三大股东均与紫鑫药业的董事长郭春生有着特殊的亲戚关系。不难发现，郭春生才是紫鑫药业的实际控制人，掌控着紫鑫药业的发展命脉。尽管拥有第二大股东，但据推测其亦与郭春生有着间接关系，所以紫鑫药业实则是“一股独大”，严重缺乏股东之间的利益制约。小股东在决定公司事项上因不具有实质的决策权，故”用脚投票“现象在紫鑫药业内部并非没有不存在的可能。 公司的股权结构往往会影响公司的治理结构，一股独大所带来的影响会以大股东控制管理层的形式将此负面影响进一步扩大化。我国《公司法》规定，董事由股东大会选举产生，股东大会的一般决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数决定，特殊决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通