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公司治理框架下的内部控制系统构建 隋敏 (济南人学会计系 250022) 【摘要】在政府的法律法娥指导下，企业对内部控制的建设将是决定性的。构筑一个系统有效的内部控制系统， 公司治理层面上的内部拄制之强化起者夸关重要的作用。公司治理足4：资产所有权与经传权分离的情况下，通过股 东大会、董事会、监事会、经理人等组织机构的设冒及一系列相应的制度安排架构公司各项高级管理之间的一种制 衡关系框架，它涉及指挥、控制、激励等方面的活动。从公词治理角度，对商层管理人员(股东、董事、经理层)进 行控制，是内部控制的第一个层次，这一层次．f二的内部控制作为公i司治理中的控制权合约安排，无论在控制日标还 是控制内容上都远远超过丫传统的内部拎制制度，是直接关注影响企业经f；效率Jj效果的根奉冈素。 【关键词】公司治理；内部控制；风险管理；董事会 一、引言 公司治理是现代公司制企业在决策、激励、监督约束方面的制度、原则，涉及利益相关者之间 在权利与责任方面的分配、制衡以及效率经营与科学决策。内部控制作为管理当局为履行职责达到 公司目标而制定的一系列规则，它与公司治理是密不可分的。公司治理层次上的控制在企业的战略 规划、经营管理中发挥着重要作用，是内部控制的第一层次1，是最根本的控制，也是整个企业内部 控制的上层建筑，它以所有权为基础，直接影响着企业-卜．层的经营管理控制。只有在完善的公司治 理框架下，一个良好的内部控制系统才能发挥作用，提高企业的经营效率与效果；反之，若没有科 学有效的公司治理结构，无论多么优秀、设计如何有效的内部控制制度也会流于形式而难以收剑既 定效果2。治理结构的有效性和内部控制的功能成正比，随着治理结构的不断完善，内部控制功能才 能得以提高。因此，内部控制与公司治理不能割裂开米，需将内部控制纳入剑公司治理框架之中， 即在公司治理结构、治理机制建立过程中，设计内部控制的框架、建立内部控制系统，在公司治理 框架下改进内部控制评价体系及内部控制报告。 从实践中看，我国近几年来，由于内部控制无力导致公司倒闭的数量不少，内部控制成为人们 关注的焦点，并且日益受到人们的重视。一方面，多数上市公司是由原国有企业进行股份制改造而 来的，这种情况下大股东和国有股东的代表基本上控制了公司董事会，流通股股尔在董事会的代表性 不足，使得公司的经营决策权集中丁少数关键人手中，董事会运作流于形式，冈此上市公司在这种股 权结构下，董事会受到管理层控制或人股尔控制的问题较为严重。另一方面，民营企业的董事会运作 1系统有效的内部控制体系，伞少J啦由三个层次的控制组成：公司治理拧制、企业管理控制和作业控制。I转引臼刘明 辉、张宜霞：“内部控制的经济学思考”，《会计研究》2002年第8期。】本文研究的是内部控制体系的第一个层次： 公·d治理控制，即以公rd治理为皋础，建矿和实施内部控制。 al(1997)、Daw锄 2因为经济舞弊和虚假会计信息主要源自二}二决策层血而小是业务执行系统，这一点已绐被Brownd Amatsumoto(2002)、Pam朗dRobb(2000)和我国章显中(2002)的调盎与实证分析结果所证实。 584 质量同样不具备优势。我国比营企业在上市以后，往往保持着家族企业的特点，与“一股独人”国有 企业类似的是关键人缺乏监督、中小股东合法权益被侵占等问题同样存在。所以我国的内部控制问 题，突出表现在公司治理不健全的情况卜．内部控制弱化，关键人凌驾-丁．内部控制之上，管理层串通舞 弊防不胜防，有关案例频繁不断。从几年前的郑百文案，到最近发生的中航油巨额亏损、四川K虹巨 额应收款欠款案，无不显示出那些出现内部控制无力或失效的企业一般都在企业管理上比较薄弱， 缺乏有效的公司治理，进而可以判断出我国企业内部控制失效的深层次原冈在于企业缺乏完善、健 全的公司治理结构，因此，内部控制的执行和作用的发挥离不开公司治理。 笔者正是出于这一目的，研究公司治理框架下的内部控制，分析公司治理结构中影响内部控制 的因素，进而构建基于公司治理的内部控制系统，只有这样才能更好地理解内部控制在经济生活中 的角色和地位，才能找出现实中存在的问题并加以解决。 二、内部控制理论的发展历程