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股东会职权/38条 　股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 董事会职权 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 可分为三类： 报告和执行；公司经营权；公司管理权 监事会职权 1、罢免建议权。监事会有权“对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”。 2、召集和主持股东大会会议权。监事会有权在董事会不履行“本法规定的召集和主持股东会会议职责时”召集和主持股东大会会议。 3、提案权。监事会有权“向股东会会议提出提案”。 4、质询权和建议权。监事可以列席董事会会议“并对董事会决议事项提出质询或者建议”。 5、调查权。监事会“发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 6、诉讼权。监事会可以依照《公司法》第152条的规定（即根据特定股东的请求，要求执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的董事和高级管理人员承担赔偿责任）对董事、高级管理人员提起诉讼。 核心在于监督董事会、经营层的行为是否符合股东利益 管理层职权 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。  公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。  董事会与股东会权力的制衡 ——二者权力来源不同：股东会——股份所有权；董事会——法律法规和公司章程的授权 ——二者的制衡： 董事会由股东会选举产生，受股东会的监督，对股东会负责。法律法规公司章程规定应由股东会议决的事项，不得擅自进行；但是，赋予董事会的职权，股东会不得任意进行干涉。 股东可以选择有谁出任董事、可以拒绝选择不满意的董事、提前罢免董事，但不得干预其行使经营权。 ——董事长职权的限制 国有公司一人说了算，董事会虚化 不得授权董事长单独决定。 49条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 监事会的监督职权 （1）罢免建议权 （2）召集和主持股东大会会议权。 （3）提案权。??? （4）质询权和建议权。 （5）调查权。 （6）诉讼权。 公司治理之对控股股东的限制 217条 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东 20条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 （1）权利不能滥用 股东地位系依股份平等和一票一权原则确立起来的，公司股东无论持有股份数量多寡，原则上都不应影响到公司股东的地位,