太原狮头水泥股份有限公司关于公司股份转让相关问题的公告.PDFVIP

证券代码：600539 证券简称：ST 狮头 公告编号：临 2016-074 太原狮头水泥股份有限公司 关于公司股份转让相关问题的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 太原狮头水泥股份有限公司因筹划重大事项，于2016年1月18日发布了《太原 狮头水泥股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2016年1月18日开 市起停牌。经与有关各方论证和协商，上述重大事项构成重大资产重组。经申请， 公司于2016年1月23 日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组停牌公 告》，公司股票自2016年1月25日起停牌。2016年6月23日，公司召开第六届董事会 第十五次会议，审议通过了《关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购 买暨关联交易预案及其摘要的议案》及相关议案，2016年7月14日，公司在上海证 券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会。 由于本次重大资产重组方案公告后证券市场环境、监管政策等客观情况发生了 较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体 股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。2016年7月20 日，公司第六届董事 会第十六次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》。 因在终止本次重大资产重组之前公司原控股股东太原狮头集团有限公司协议转 让公司股份事项已经完成，并于2016年6月29 日办理完成过户登记手续，且上海证 券交易所在2016年7月8 日《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买 暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0826号）中也涉及到公司 股份转让事项的问询，现就 《问询函》并结合本次重大资产重组媒体说明会上媒体 和投资者关注的公司股份转让相关问题公告如下： 问题1、根据公司公告，狮头集团通过公开征集受让方转让其股权，最终确定 协议转让的交易对方。（1）在公开征集受让方阶段，海融天与潞安工程是否共同 参与竞标；（2）狮头集团选择协议受让方的主要依据，最终确定2家受让方的原 因；（3）详细说明海融天与潞安工程受让公司股份的资金来源；（4）海融天与 潞安工程是否存在对狮头股份的股权收购及控制的协议安排，是否为一致行动人。 回复： （1）在狮头集团公开征集受让方阶段，海融天与潞安工程是否共同参与竞标 在公开征集受让方阶段，海融天与潞安工程各自履行了相应的决策程序、各自 独立向狮头集团提交竞标文件并支付缔约保证金，因此，海融天与潞安工程系独立 参与竞标，不属于共同竞标之情形。 （2）狮头集团选择协议受让方的主要依据，最终确定2家受让方的原因 首先，根据海融天和潞安工程提交的受让意向书及相关资料，海融天和潞安工 程均具备拟受让方的资格条件，即海融天和潞安工程均满足公司于 2016 年 3 月 7 日发布的《太原狮头水泥股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集 受让方的公告》（公告编号：临 2016-013）规定的本次拟受让股份的受让方应当 具备的条件。 其次，根据拟受让方提出的对上市公司未来的发展规划、该等规划对太原市产 业转型升级的作用、履行该等规划的能力和承诺措施及本次股份转让的转让价格等 因素，认为海融天、潞安工程提交的受让意向方案具有明显优势。 经报太原市国资委同意，太原市政府召开常务会议，最终确定海融天和潞安工 程为本次狮头集团公开转让所有狮头股份5,277.00 万股股份的正式受让方。 （3）海融天与潞安工程受让公司股份的资金来源 海融天受让狮头集团转让的狮头股份 2,691.27 万股股份，股份受让价款为人 民币 504,613,125.00 元，根据海融天提供的 《关于受让太原狮头水泥股份有限公 司股份价款的资金支付及来源说明》，并核查其银行电子回单及其记账凭证，海融 天支付对价的资金来源于其股东出资款和股东借款。通过核查狮头集团与海融天分 别提供的银行汇兑凭证和银行电子回单，截至2016 年4 月21 日，海融天已将本次 股份受让价款合计人民币504,613,125.00 元全部划入狮头集团指定的银行账户。 潞安工程受让狮头集团转让的狮头股份2585.73 万股股份，股份受让价款为人 民币 484,824,375.00 元，