上市公司在财务公司资金存放的相关法规梳理与分析.docVIP

上市公司在财务公司资金存放的相关法规梳理与分析 尉亮 兵工财务有限责任公司太原工作站 X 关注成功！ 加关注后您将方便地在 我的关注中得到本文献的被引频次变化的通知！ 新浪微博 腾讯微博 人人网 开心网 豆瓣网 网易微博 摘????要： 上市公司在集团财务公司资金存放不仅要遵守相关关联交易法规, 其募集资金存放还要受到相关专门规定的约束。本文通过对相关法规进行全面梳理和分析, 在现行法规框架下提出集团上市公司资金归集的具体建议。 关键词： 上市公司; 财务公司; 募集资金; 资金归集; 一、加强上市公司资金集中管理的必要性 近年, 国资委要求中央企业要加大资本运作力度, 推动资产证券化。如果央企按照国资委要求提高集团资产证券化水平, 那么大量集团优质资产将会注入上市公司, 相应大规模资金也将会向上市公司集中, 因此探索如何在现行法规框架下提高对上市公司的资金归集, 对于央企完成资产证券化后稳定和提升集团资金集中管理工作有着重要意义。 二、上市公司在财务公司资金存放的相关法规梳理分析 监管部门除了要求上市公司在财务公司存款遵守一般关联交易的规范外, 还针对二者资金往来进行了专门规定。现行有关监管要求主要体现在证监会的部门规章和证券交易所制定的业务规则中。 (一) 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56号) 证监会和国务院国资委联合发布的该通知主要目的是为了遏制关联方违规占用上市公司资金的问题, 但并没有禁止二者之间发生正常的资金业务往来。 财务公司作为集团公司的内部银行, 与商业银行相比更注重发挥金融服务功能, 在为成员单位提供服务时多采取的是存款利率上浮、贷款利率下浮和中间业务手续费减免的让利定价策略。上市公司作为集团成员单位, 在财务公司的存款享受到公平优惠的利率定价, 存款利率一般都达到了允许浮动的上限, 因此上市公司在严格执行决策程序后将资金存放在集团财务公司不属于关联方占用上市公司资金的情形, 符合该通知规定。 (二) 上市公司募集资金监管的相关政策 募集资金是上市公司具有特定用途的资金, 证监会和交易所对募集资金的管理和使用主要从资金存储、现金管理和补充流动资金三方面进行规范。 1. 募集资金存储的规定 深交所早在2010年就对募集资金存储进行了具体规定, 而证监会在2012年12月发布了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (证监会公告[2012]44号) 文件, 才对募集资金存储进行了规范, 且内容与深交所已有规范基本一致。但证监会在做具体规定时并没有严格采用深交所“应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户”的表述, 与深交所相比证监会规定“上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用, 并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议”, 此项规定表述的意思不是很明确, 给制度执行者留下了自由裁量的空间, 实际工作中出现制度执行不统一的情况。例如, 航天动力就与航天科技财务有限责任公司和中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行、招商证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》, 在财务公司开立了募集资金存储专户, 并将大部分募集资金直接存放于财务公司。 2. 募集资金现金管理的规定 在证监会发布2号监管指引之前, 上市公司投资理财并不轻松。此前为了规范上市公司募集资金的使用, 证监会在《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 (证监公司字[2007]25号) (以下简称《通知》) 中对闲置募集资金暂时补充流动资金的使用和决策进行了规定, 但规定并没有提及闲置募集资金可进行现金管理, 因此, 上市公司对募集资金直接进行投资理财的情况很少见。在此之前, 如果要提高募集资金的使用效益, 上市公司则是曲线而行, 先将募集资金转作自有资金后再进行投资理财活动。而证监会此项新规发布后, 上市公司从此可以名正言顺地对募集资金进行现金管理, 直接进行投资理财活动。 3. 募集资金补充流动资金的规定 上交所和深交所有关募集资金补充流动资金的规定与证监会监管指引规定是一致的。证监会新监管指引简化了闲置募集资金暂时补充流动资金的程序。根据原有规定, 上市公司将闲置募集资金补充流动资金的, 每次补充流动资金金额不得超过募集资金总额的50%, 超过本次募集资金金额10%以上时, 必须由股东大会审议。而新的规定对闲置募集资金补充流动资金的金额取消了限制性规定, 且不论金额大小, 只需由公司董事会审议, 并获得监事会、保荐机构、独立董事的明确同意意见, 再无需提交股东大会审议。同时, 新规还将每次闲置募集资金补充流动资金的期限由6个月延长至12个月。以上证监会有关募集