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上市公司并购重组相关难点及其应对措施探析 陈钉 厦门大学经济学院 X 关注成功！ 加关注后您将方便地在 我的关注中得到本文献的被引频次变化的通知！ 新浪微博 腾讯微博 人人网 开心网 豆瓣网 网易微博 摘????要： 目前, 随着改革开放的深入发展, 也相应增加了我国上市公司并购重组的积极性, 这一方面发展了上市公司并购重组的模式, 与此同时也能够有效增加上市公司并购重组的交易量和交易金额。但是, 在上市公司并购重组的实际交易过程中, 依然存在着一定的难度和问题。为了提升上市公司并购重组的成功率, 本文针对并购重组的相关难点提出了相应的解决措施。 关键词： 上市公司; 并购重组; 相关难点; 应对措施; 探析; 由于股份的分置改革, 我国上市公司并购重组的动力得以加强, 不仅发展了上市公司并购重组的模式, 也逐渐增加了上市公司并购重组的交易量和交易金额。目前, 随着《上市公司收购管理方法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等与上市公司并购重组相关规章制度的颁布, 使得我国上市公司并购重组业务的配套制度更加透明化, 也逐渐完善了上市公司并购重组的相应程序。但是, 虽然现在上市公司的并购重组有相对完善的程序可以遵守, 但是在实际执行过程中仍然存在着很多问题亟待解决。本文主要针对上市公司的突出问题及相关难点, 提出相应的应对措施。 一、上市公司并购重组的相关难点 1、要约收购制度存在不足 要约收购制度是目前上市公司并购重组制度中最为重要的内容之一, 该内容在《证券法》及《收购办法》中都有重点强调, 但是在上市公司并购重组的实际执行过程中却很少涉及。在我国, 要约收购制度一直在理论上处于较高的位置, 但在实践执行过程中占比较低。通过综合分析, 要约收购制度存在的不足之处主要包括以下几个方面: 首先, 要约收购制度对现金要求过高, 超过某些上市公司的承受范围。根据《收购办法》中的实际规定, 按照现金的方式来支付收购价款的, 除了应作出要约收购提示性公告, 还应注意将收购价款的20%单独挪出来作为履行规定的保证金额, 并将这部分金额存入指定的银行。多出来的保证金额对某些上市公司来说, 会有一定的困难。因此, 要约收购制度存在的一个突出问题即是对现金的要求很高, 这使得很多上市公司不能如愿实现并购重组。 其次, 要约收购制度涉及的范围不太合理。根据《收购办法》的实际规定, 为了尽可能的保证中小投资者的利益, 要约收购制度中提出了收购的正常程序和简易程序。但是, 在我国上市公司里存在的普遍现象是:股东越大, 在公司并购时享有更大的话语权。而实际的收购中要想从股东中获得实际的控股权, 就需要通过要约收购来获得, 从而使收购的程序更加简化, 同时也能够提高收购的成功率。但是在这样的情况下, 又会产生较多的内幕交易, 违背相关规范。 再次是股份锁定期相对过长。目前, 在我国上市公司的并购重组中, 存在股份锁定期过长的现象。譬如, 在首次公开发行前一年内的私募股权投资的锁定期本已缩短至发行后的一年。然而按照《重组办法》的相关规定, 股份的锁定期被限定为36个月, 这在一定程度上可能有降低某些上市公司并购重组的积极性。 最后, 缺少“强制挤出”制度。“强制挤出”制度主要是指当相关的收购人已经拥有一定的比例想要收购上市公司的部分股权, 但是上市公司的股东由于某些原因坚决不出售剩余的股份, 这时候收购人想要收购上市公司, 就需要通过“强制挤出”的制度来达到成功收购上市公司的目的。但是在我国关于上市公司并购重组的相关制度中, 却缺少“强制挤出”制度, 这使得有些收购人并不能成功的收购上市公司的部分股权。 2、定价市场化程度不高 定价机制可以说是上市公司并购重组的关键之处, 直接关系到并购重组的市场繁荣。目前, 在我国上市公司并购重组过程中, 其实际的定价机制仍然不够灵活。为了能够有效保障公共投资者的利益以及防范大股东过分控制股权, 目前正在执行的《收购办法》和《重组办法》中都对定价的公平性进行了重点强调, 不仅制定了注册资产的资产评定方法, 也规定了上市公司并购重组时股权交易的定价红线, 这里的定价红线需要根据一定的规定来制定, 在规定定价红线的过程中通常需要依据相应的成本法或者收益法来代替市场比较法。针对增发的情况, 则需要依据公告前半个月的实际交易平均价格。目前实际执行的定价机制存在的重要缺陷主要在于定价的市场化程度较低。 定价的市场化程度低主要包括以下几个方面:首先, 存在较为浓厚的行政色彩, 不能够充分体现交易主体自己的主观意愿。当对丁好实际的交易价格后, 除了需要借鉴与之有关的资产的实际价值外, 交易的多方主体还需要考虑资产在未来有可能升值的因素以及可能存在的盈利能力等等。如果在实际交易的过程中, 原封不动的按照资产的现有