辉煌科技：2011年度独立董事述职报告.pdfVIP

河南辉煌科技股份有限公司 2011年度独立董事述职报告 （唐涛） 本人作为河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及有关法律、法规 的规定，本人在2011年度的工作中，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维 护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2011年度履行职责的情况述职如下： 一、2011年度本人出席董事会、股东大会情况 报告期内，公司共召开了八次董事会、三次股东大会。本人应参加八次董事 会，实际参加七次，因公出国缺席第四届董事会第四次会议一次，现场参加董事 会四次，以通讯方式参加董事会三次，并出席公司2010年度股东大会一次。 参会期间，本人认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提 出合理建议，认真履行独立董事的忠实和勤勉义务，为董事会的正确、科学决策 发挥了积极作用。 在2011年7月24 日召开的第四届董事第五次会议中，对议案《关于向特定对 象非公开发行股份及以现金购买北京国铁路阳技术有限公司100%股权的预案的 议案》的“2.4 发行方式和认购对象”、“2.7 拟购买的标的资产”投弃权票， 弃权理由：（1）被收购企业估值偏高，财务风险大；（2 ）国家铁路发展战略和 铁路市场具有一定的不确定性。 二、发表独立意见的情况 本人对2011年公司的重大事项进行了事前认可，并发表了独立意见： （一）在2011年3月8 日召开的第四届董事会第二次会议中发表独立意见如下： 1、关于内部控制自我评价的独立意见 经审阅，认为公司《2010年度内部控制自我评价报告》能全面、客观、真实 地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司已建立了较为完善的内 部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意 见 报告期内，公司不存在股东及其他关联方资金占用情况。 本报告期内，公司未进行对外担保。 3、关于续聘会计师事务所的独立意见 天健正信会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持 独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。公司续聘天健正信会计 师事务所有限公司为公司2011年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有 关规定，我们同意该事项。 4 、关于董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬的独立意见 公司董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬标准结合了目前公司生产经营 实际状况及各岗位职责要求，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过， 审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合 公司及行业现状，同意公司董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬标准。 （二）在2011年8月11 日召开的第四届董事会第六次会议中对公司2011年上 半年度对外担保及与关联方资金往来情况作了认真的了解和查验，发表独立意见 如下：截至2011年6月30 日，公司无对外担保事项发生；截至2011年6月30 日，公 司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规 定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 （三）在2011年10月19 日召开的第四届董事会第八次会议上就公司使用超募 资金收购北京国铁路阳技术有限公司股权事项发表如下独立意见： 1、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第八次会议审议通过。董 事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、 公司章程以及相关规范性文件的规定。 2、公司本次交易以所聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的国铁路阳 资产评估报告为基础，以辉煌科技向国铁路阳原股东收购国铁路阳股权的价格为 本次交易价格，遵循了公平合理的定价原则,决策程序符合有关法律法规的规定， 未违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 3、公司本次使用现金145,036,533.98元收购国铁路阳50.87%的股权，其中以 首次公开发行股票超