[经济学]10投资银行学 第十讲 并购重组.ppt

第十讲并购重组 主要内容 第一节 企业重组概论 第二节 企业扩张 第三节 杠杆收购与管理层收购 第四节 第五节 反并购 第一节 企业重组概论 一、企业重组的相关概念 1、企业重组：企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。 从企业的活动视角出发，把企业重组分为企业扩张、企业收缩和企业所有权和控制权转移。  2、企业扩张——企业并购（Merger and Acquisition 简称M＆A） 是一家企业以现金、证券或其他形式购买并取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得对该企业的控制权的一种经济行为。 企业并购包括兼并、合并和收购。  （1）兼并 吸收合并：指一个公司A取得另一个公司B的全部产权，被兼并公司解散，丧失其法人资格，而兼并公司仍然存续的一种合并形式，被兼并公司的债权债务由兼并公司承担。（A+B+...=A） 新设合并：指两个或两个以上的公司A、B---合并设立一个新的公司C，合并各方解散，原来的法人地位均消失，随之而诞生一个新的法人，合并各方的债权、债务由新法人承担（A+B+---=C）  （2）收购 一家公司购买另一家公司的大部分资产或股权以便取得对该公司的控股权的经济行为。 与兼并的不同之处在于收购成功后，被收购公司(目标公司)并不因此丧失自己的法人资格。 3、企业收缩 具体是指企业将其部分资产或股份进行分离、转移或重新进行有效配置，实行企业内部的资产重组和产权调整，局部收缩战线，使企业更加具有竞争力。其实质是一种内含型扩张战略的选择。 企业收缩包括分立和剥离。 4、企业所有权和控制权变更的其他形式 （1）股票回购 股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销。  （2）杠杆收购 杠杆收购（Leveraged Buy-out，LBO）又称融资并购，是指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。 杠杆收购的突出特点是，收购方为了进行收购，大规模融资借贷去支付（大部分的）交易费用。通常为总购价的70%或全部。同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。 二、投资银行在企业重组中的作用 1.投资银行在企业扩张中的作用 2.投资银行在企业收缩中的作用 3.投资银行在企业所有权或控制权变更中的作用 第二节企业并购 （一）经营协同效应 所谓协同效应即2+24的效应。并购后，企业的总体效益要大于两个独立企业的算术和。经营协同效应主要指的是，并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。 企业并购对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益和范围经济效益。 （二）财务协同效应 财务协同效应主要是指并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的利益。 财务协同效应主要表现在以下三个方面： 1.通过企业并购实现合理避税； 2.通过企业扩张来提高证券价格； 3.通过证券扩张提高公司的知名度。 （三）企业发展动机 1.并购有效的降低了讲入新行业的壁垒； 2.避免在新行业投资所带来的产能过剩； 3.并购大幅度降低了企业发展的风险和成本； 4.并购充分利用了经验-成本曲线效应； 5. （四）市场份额效应 1.横向并购。横向并购有两个明显的效果：实现规模经济和提高行业集中程度； 2.纵向并购。纵向并购是企业将关键性的投入-产出关系纳入企业控制范围，以行政手段而不是经济手段处理一些业务，—以达到提高企业对市场的控制能力的一种方法。 企业通过纵向并购降低了供应商和买主的重要性，特别是当纵向并购同行业集中趋势相结合时，能极大的提高企业的讨价还价能力。 纵向并购往往导致“连锁”效应。一个控制了大量关键原料或销售渠道的企业，可以通过对原料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动。 3. 混合并购。混合并购对市场势力的影响，多数是以稳蔽的方式来实现的。企业通过混合并购进入的往往是与他们原有产品相关的经营领域。在这些领域中，他们使用与主要产品一致的原料技术、管理规律和销售渠道。这方面规模的扩大，使企业对原有供应商和销售渠道的控制加强了，从而提高了他们对主要产品市场的控制。 另一种更为隐蔽的方式是：企业通过混合并购增加了企业的绝对规模，使企业拥有相对充足的财力，与原市场或新市场的竞争者进行价格战，采用低于成本的定价方法迫使竞争者退出某一领域，达到垄断某一领域的目的。 （五）企业发展战略转移的需要 根据企业生命周期理论，每一个企业的产品都有一个开发、试