并购发展趋势与最新政策技术介绍.ppt

（六）并购重组监管制度之回购相关制度（续） 三、并购重组监管制度与审核关注要点（续） 概念 是指上市公司购买本公司的股份，用于股权激励或依法减资注销，导致公司资产、负债和股权结构发生变化。 （六）并购重组监管制度之回购相关制度（续） 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（2005年6月16日证监发[2005]51号） 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号） 《公司法》、《证券法》、交易所自律规则 三、并购重组监管制度与审核关注要点（续） 立法及监管实践 （七）并购重组监管审核关注要点 三、并购重组监管制度与审核关注要点（续） 1、交易价格公允性 2、盈利能力与预测 3、资产权属及完整性 4、同业竞争 5、关联交易 6、持续经营能力 7、内幕交易 8、债权债务处置 9、股权转让和权益变动 10、过渡期间损益安排 * （八）案例分析 民生宝商—资产置换解决同业竞争 中联重科—境外收购 攀钢钒钛—吸收合并实现产业整合 长江电力—承债发股现金主业整体上市 平安收购深发展 东北高速分立试点 三、并购重组监管制度与审核关注要点（续） * 西安民生与宝商集团的重组 西安民生和宝商集团同属海航集团实际控制，且均属于商业零售行业，因此存在潜在同业竞争。为解决两家上市公司之间潜在同业竞争，并达到整合商业资产、做大做强现有商业品牌之目的，筹划本次重组。 方案：将宝商集团所拥有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（以下简称“宝鸡商业”）100%股权，与商业控股持有的6家航空食品公司的股权进行置换；西安民生通过发行股份从商业控股处购买宝鸡商业100%股权。 效果：本次交易完成后，宝商集团的商业类资产将全部进入西安民生，主营业务由商业类转为餐饮业；西安民生商业营业网点将从现有的4家增加至32家，覆盖陕西省内主要城市和甘肃省内部分城市。 * 中联重科境外收购项目 上市公司在香港设立一家全资控股子公司——中联重科（香港）控股有限公司，由中联重科（香港）控股有限公司在香港设立一家全资子公司香港特殊目的公司A，香港A公司与共同投资方弘毅、高盛、曼达林在香港设立一家香港特殊目的公司B（香港A公司持股60%、共同投资方弘毅持股18.04%、高盛持股12.92%、曼达林持股9.04%）。香港B公司在卢森堡设立一家全资子公司卢森堡公司A，卢森堡公司A再在卢森堡设立另一家全资子公司卢森堡公司B，卢森堡公司B在意大利全资设立一家意大利特殊目的公司，由该意大利特殊目的公司收购CIFA100%股权。上述操作完成后意大利特殊目的公司吸收合并CIFA公司。 方案中，CIFA公司全部股权作价3.755亿欧元（约合人民币39.88亿元），中联重科和共同投资方合计出资2.71亿欧元（包括2.515亿欧元的股权转让款和0.195亿欧元的交易费用，中联重科出资1.626亿欧元，享有被收购公司60%的权益），剩余1.24亿欧元的股权转让款由意大利特殊目的公司向银行贷款解决。 方案要点 * 中联重科境外收购项目 CIFA公司是欧美具有较强盈利能力的混凝土机械装备制造商，是意大利最大的混凝土输送泵、混凝土泵车和混凝土搅拌运输车制造商，欧美排名第二的泵送机械制造商，欧美排名第三的混凝土搅拌运输车制造商。中联重科收购CIFA公司后，有利于实现中联重科混凝土机械销售和服务网点的全球化布局和国际化跨越。 中联重科在制造技术和企业管理等方面快速提高，交易完成后，中联重科稳居中国第一大混凝土机械制造商的地位，接近世界第一。 效果 攀钢钒钛产业整合案例 发行股份购买资产：攀钢钒钛拟向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢定向发行股份作为支付方式购买其所持有的钢铁、钒、钛、矿业等产业相关的经营性资产。公司本次购买资产发行股份的发行价格为9.59元，为公司就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 换股吸收合并：攀钢钒钛拟通过换股方式吸收合并攀渝钛业及ST长钢，攀钢钒钛为吸并方和吸并完成后的存续方，攀渝钛业及ST长钢为被吸并方。本次换股吸收合并中，攀钢钒钛、攀渝钛业及ST长钢的换股价格以公司本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为9.59元/股、14.14元/股和6.50元/股，作为对参加换股的攀渝钛业及ST长钢股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价。由此确定攀渝钛业及ST长钢全体股东所持有的攀渝钛业及ST长钢股份将分别按照1：1.78和1：0.82的换股比例转换为攀钢钒钛股份；本次吸收合并完成后，攀钢钒钛将作为存续企业，攀渝钛业及ST长钢的资产、负债、业务和人员全部进入公司，攀渝钛业及ST长钢将注销法人资格。 * 方案要点 攀钢钒钛产业整合案例 实现了攀钢集团内部各主业