并购中无形资产评估相关问题研究报告.ppt

企业合并中取得的无形资产本身可能是可以单独辨认的，但其计量或处置与有形的或无形的资产一并作价，如天然矿泉水的商标可能与特定的泉眼有关,所以不能立于该泉眼出售。在这种情况下，如果该无形资产及与其相关的资产各自的公允价不能可靠计量,则应将该资产组合(即将无形资产与其相关的有形资产一并)独立于商誉确认为一项资产。 并购中PPA的核心：确定可辨认净资产公允价值 公允价值：熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格。公允价值的取得层级： 资产或负债存在活跃市场的，活跃市场的报价为公允价值 不存在活跃市场的，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格或参照实质上相同或相似的其他资产或负债等的市场价格确定其公允价值 不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的，应当采用估值技术等确定 《以财务报告为目的的评估指南》第二十四条：在符合会计准则计量属性规定的条件时，会计准则下的公允价值一般等同于资产评估准则下的市场价值；会计准则涉及的重置成本或净重置成本、可变现净值或公允价值减去处置费用的净额、现值或资产预计未来现金流量的现值等计量属性，可以理解为相对应的评估价值类型。 * * PPA的步骤 分析评估目的、确定评估范围 识别可辨认资产及负债并进行评估 评估商誉并整体合理性测试及会计师复核评估结果 * * 合并对价分摊（PPA） 第一步：分析评估目的，确定评估范围 首先，对收购行为进行充分的了解，通过与收购方及被收购方管理层的沟通，了解收购原因，交易目的，被收购方的优势，经营情况；相关转让协议、董事会决议、购买价格、支付方式等 收集分析被收购方的历史财务数据及相关的尽职调查报告进行分析，以确定评估工作的重要领域。 * * * 合并对价分摊 第二步：识别可辨认资产与负债并进行评估 1、通过前面的了解和分析，识别收购的各项资产和负债. (包括未在被收购企业资产负债表上记录的资产和负债，特别是可单独计量的无形资产和或有负债,这也是会计师最关注的）。 2、与会计师进行充分沟通，将初步判断的结果和理由与会计师进行讨论。 3、对确定需要评估的资产和负债选择适当的评估方法进行评估。 4、编写及整理评估说明及数据来源依据资料交会计师复核 * * 合并对价分摊 什么样的资产和负债必须被考虑？ 一般经营活动的流动资产和负债：通常可直接采用审计数，这部分会计师不会很关注。 存货、固定资产、在建工程：按我们常用的评估方法，以帐面申报资产为准，当然也要考虑对未来是否还有贡献。（这里的固定资产，未来寿命是会计师比较关心的，因为他们要求参照此确定计提折旧的时间） * * 与市场营销相关的无形资产：商标、商业名称、品牌、标识、网络域名、外观设计、非竞争协议、销售网络 与技术相关的无形资产：程序专利、技术资料、实验记录、技术诀窍、秘密配方 与艺术相关的无形资产：文学作品及版权、音乐创作及版权、图纸、雕刻、照片、录像录音、影视作品、报纸杂志 与数据处理相关的无形资产：计算机软件、自动化数据库、集成电路产品和主导装置 无形资产的一般类型。 合并对价分摊 * * 与工程相关的无形资产：工业设计、产品专利、商业秘密、工程图纸和图表、蓝图等 与客户相关的无形资产：客户名单、客户合同、客户关系及开口订单、销售网络 与合同相关的无形资产：优惠的供应合同、许可证协议、特许经营协议、非竞争协议 与人力资本相关的无形资产：训练有素的集合劳动力、劳动合同、工会合同 合并对价分摊 无形资产的一般类型。 * * 与位置相关的无形资产：租赁权益、采矿权、土地权益、空中权利、水域权 商誉（良好的信用评级、政府关系、地理位置、在资本市场融资能力、员工队伍等、本地市场占有率） 合并对价分摊 以上不是全部，某一无形资产也可能同时被划分在一个以上的类型里。具体还要根据对被收购企业的情况和环境而确定。 以下是部分行业的典型无形资产举例供参考。 无形资产的一般类型。 * * 行业 预期典型无形资产 零售及消费品行业 地理位置、客户关系、品牌、技术、有利的合同 工业生产企业 专有技术、专利、许可证、客户关系、品牌、订单、未完成研发项目 金融机构 客户关系、品牌、网络平台、关键存款、关键透支款项、软件、呼叫中心、 服务权限 医药行业 未完成研发项目、商业秘密、品牌、专利、许可证、订单、技术 电信行业 牌照(如UMTS/GSM)、客户关系、商标、软件（如帐单）、漫游协议(内地、外地)、内部连接协议、基础设施权利 能源和公共事业行业 客户关系、有利的合同、品牌、权利（开采权、排放权） 证券、保险公司 客户关系、网络平台、特许经营权、品牌、合同 合并对价分摊 * * 已贴现商业票据 土地