并购重组专题知识1111111知识讲稿.ppt

并购重组专题知识培训 WHY? 从2013年—2015年，上市公司并购重组的市场非常活跃，主要是取决于两方面的原因： 第一，是上市公司有并购重组的需求。上市公司为了占领市场、提高盈利能力。 第二，完成整个产业链的整合和创新，提高上市公司的市值，有强烈的并购重组需求。 第三，随着IPO审核严格，周期比较长。不确定性比较大，宏观环境对实体企业的支撑 也不足，很多中小企业融资比较难，直接融资和间接融资都出现困难， 并购重组就是这些企业实现资产证券化一个非常好的途径，也消除了企业发展和证券化的不确定性。 How？ 中国上市公司的并购重组模式为围绕上市公司的壳资源开始的，整个发展过程大致可以划分为三个阶段：第一阶段是简单的买壳和借壳上市；第二阶段是传统的资产置换；第三阶段是围绕壳资源进行私有化或资产注入的加减法，定向增发被大量引入并购重组模式中。 上市公司收购非上市公司资产 非上市公司并入上市公司借壳上市 上市公司与上市公司合并 上市公司私有化 1、 买壳和借壳上市 2、资产置换 3、资产整合—整体上市和分拆上市 4、间接控股收购 5、引入战略或财务投资者 并购重组的基本模式 1.2 借壳上市 借壳上市：通常指上市公司向母公司或关联方非公开发行股份购买与现有业务相同或相关的业务，也称为母公司或关联方借壳整体上市。 案例：控股公司借壳整体上市—武钢集团整体上市 首先，2004年6月，武钢股份（上市子公司，全称为武汉钢铁股份有限公司）向武钢集团（母公司，全称为武汉钢铁集团公司）定向增发国有法人股12亿股，向社会公募增发社会公众股不超过8亿股，之后利用增发募集资金收购集团公司尚未上市的全部钢铁经营性资产，实现集团钢铁主业整体上市。武钢股份拟收购的集团公司资产的毛利率和净资产收益率均高于股份公司现有资产。 其次，2007年11月，武钢股份再次启动收购集团公司主业的配套资产，主要包括武钢集团经营运作的，与武钢股份钢铁主业配套的焦化、氧气、金属资源、能源动力、铁路运输等资产，具体包括：武钢集团持有的武汉钢铁集团焦化有限责任公司、武汉钢铁集团氧气有限责任公司、武汉钢铁集团金属资源有限责任公司100%的股权，与能源动力、铁路运输相关的经营性资产和负债，以及与上述五类资产相关的在建工程。 2、资产置换 资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态，获取最大收益或处于其他目的而对其资产负债表的资产类进行交换。 借壳上市往往以资产置换方式实现，将自己主营业务置换入上市壳公司，间接实现上市目的。资产置换侧重于资产运作；并购指的是股权的并购。资产置换中可能包含股权并购环节。 资产置换方式在国内公司并购重组中被广泛使用，因为它方式简便，能够节约并购公司的现金。 外资并购国内上市公司也可以通过资产置换的方式来实现。实际上，外资采用资产置换方式并购国内上市公司具有很强的操作性。 3. 资产整合（ Assets Integration ）—整体上市与分拆上市 资产整合是指企业并购后，将原有的资产和并购进来的资产进行有效配置，使企业资产得到充分利用。 3.1 资产整合目的 目的一般有三个： （1）优化主营业务，实现资产的专业化 （2）增强关联交易或生产性资产完整性； （3）实现集团公司资产的证券化，增强上市公司的融资能力。 根据资产整合的目的，按照资产整合的方向可分为整体上市和拆分上市。 3.1.1整体上市 四种整合模式： （1）A+H模式 （2）上市公司反向收购控股公司 （3）吸收合并 「 蘑菇街、美丽说与淘世界合并为“美丽联合集团” 」 「 滴滴收购Uber中国 ，估值将高达350亿美元 」 （4）吸收合并+IPO模式