福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书.PDF

福建中能电气股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案）摘要 上市公司名称 福建中能电气股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 中能电气 股票代码 300062 交易对方 住所及通讯地址 黄伟基 广东省佛山市禅城区升平路61 号 黄焕兰 广东省佛山市禅城区升平路61 号 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年二月 声 明 本次重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要 情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全 文同时刊载于巨潮资讯网（ ）；备查文件置于本公司证券部 供查询。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书摘要内容的真实、准确、 完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做 出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 1 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、本次交易方案概述 本次交易方案为福建中能电气股份有限公司以现金支付方式收购黄伟基和 黄焕兰夫妇持有的广东科源电气有限公司70%股权，其中向黄伟基购买其持有的 55%股权，向黄焕兰购买其持有的15%股权。本次交易完成后，中能电气持有科 源电气70%股权，黄伟基持有科源电气30%股权。 二、本次交易的定价、溢价及补偿 （一）本次交易的定价 本次交易的标的资产为科源电气70%股权，根据中企华出具的中企华评报字 (2014)第3027 号《评估报告书》，科源电气的全部股东权益的评估值为20,349.58 万元，对应标的资产评估值为14,244.71 万元。经上市公司与交易对方友好协商， 本次交易标的资产作价为14,000 万元。 （二）本次交易的业绩承诺及补偿 黄伟基夫妇承诺本次交易完成后标的企业在2014 年、2015 年和2016 年实 现的归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称 “净利润”）不低于 2200 万元、2420 万元、2662 万元。 业绩承诺期内，如标的企业每年的实际盈利数未达到业绩承诺数，则黄伟基 夫妇应以现金方式就差额部分对中能电气进行补偿。黄伟基夫妇对该补偿承担连 带责任。 每年度应补偿金额= （当期业绩承诺数－当期实际盈利数）×70%。 如黄伟基夫妇需进行现金补偿的，中能电气应在专项审核意见出具后 10 个 交易日内确定补偿金额，并书面通知黄伟基夫妇；黄伟基夫妇应在接到书面通知 后5 个工作日内将应补偿现金一次性支付至中能电气指定的银行账户。 2 黄伟基以其持有的科源电气剩余30%股权向中能电气提供质押，以担