被滥用“反向收购”.docVIP

被滥用的“反向收购” 　　此次“中国概念股”企业遭质疑事件涉及的中国企业，大都是通过“反向收购”（ReverseMerger）登陆美国证券市场的。所谓“反向收购”，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司( 上市公司) 的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%~90% 的控股权。 　　 　　由于反向收购上市相较正常的IPO 上市时间要少一半，而且可以避免宏观经济运行大环境给IPO融资市场带来巨大的波动，而且无需过于复杂的司法和审计工作，因此，反向收购上市成为很多想尽快上市的企业的首选，其中不乏众多无法实现国内上市的中国中小企业。 　　 　　但是这就牵扯出一个问题：反向并购上市本身有问题吗？中国企业还能用这种方式赴美上市吗？ 　　 　　买壳上市：康庄大道？ 　　 　　自2008 年全球性金融危机爆发以来，中国经济增长势头强劲，“中国概念股”因此深得众多投资者的热捧。而自今年以来，大批中国互联网企业赴美扎堆上市，一时间，中国互联网企业登陆纳斯达克、纽约证券交易所成为趋势。 　　 　　中国企业进行海外上市的好处显而易见。海外上市，不仅能够提高企业的国际化程度，促使企业快速建立现代企业制度，迅速筹集建设资金，扩大经营规模，而且可以降低企业的融资成本，拓宽融资渠道，扩大企业在海外的影响，为企业进行海外并购打下基础。而由于美国是全球最完善的金融市场，因此很多中国公司则将赴美上市列为海外上市的首选。 　　 　　目前，中国企业赴美上市有两种方式：首次公开发行，也就是传统意义上的IPO，以及反向并购上市，也就是通常所说的借壳上市。前者是登录纳斯达克市场最直接的方式，最短12 个月就可以完成上市，但受宏观经济气候影响较大；后者最短5~6 个月就可完成上市，受宏观气候影响较小，最短6~8 个月完成转板纳斯达克市场，因此，也是最受中国企业青睐的赴美上市方式。 　　 　　由于在OTCBB 买壳不需要门槛, 也没有挂牌上市的条件和标准，任何公司只要向美国SEC 提交经审计的最新财务报告, 就可在其交易。由此，对于众多向往海外主板市场却不得其门的中国企业来说，赴美买壳需要的似乎是一条康庄大道。据业内人士介绍，很少有国家像中国那样有众多公司去美国OTCBB 挂牌， 　　 　　美国本土公司也没有中国公司多，而中国公司在美大规模借壳上市是在2005 年、2006 年时开始，而带领中国企业蜂拥美国借壳的是一些贯通中外的中介机构。 　　 　　可以看出，不少中国企业热衷于赴美借壳上市，实际上是看中了其更低的上市门槛。急功近利的心态，使得不少中国问题企业实现了上市。同时，也有一些好的公司因为选择的是资质不高的中介而麻烦重重，最终梦断华尔街。 　　 　　由于此次危机，很多希望赴美上市的中国公司放慢了上市步伐。其实，反向收购上市没有问题，问题是中国企业用滥它了。中国企业在上市前应该想清楚，为什么要去美国上市？如果只想去圈钱，美国资本市场并不是一个好选择。另外，OTCBB 市场本来是为一些小企业进行交易的场所，让不能去主板上市的公司有一个交易的场所，好的公司完全可以通过正常渠道上市。而在未来，有问题的公司在美国上市也将更加困难。 　　 　　摒弃投机心理 　　 　　实际上，通过反向收购赴美上市的中国企业很多都抱着投机心态，这是他们最终遭到惩处的关键。中介机构正是利用了它们的这一心理。据悉，中介机构通常会自己找希望在美上市的企业，其目标是行业中技术能力和团队管理较强、营业额排在行业前3-5 名的企业。多数中介机构是华人华侨开办的，它们的优势在于，既有当地的资源和通道，也有内地的人脉、项目资源，能够贯通中西、起到交流桥梁作用。 　　 　　中介机构清楚借壳上市对于中国企业的诱惑: 上市成本低、时间快、100% 成功上市。它们操作一个项目的关键是买壳。找壳资源主要是考虑安全性，比如没有负债。企业和中介可以签协议来约束壳的质量，OTCBB 的监管机构也会在企业进行资产置换时提供壳公司的情况。同时，中介机构还充当“全球协调人”的角色，即财务顾问，将所有相关的机构整合到一起，其中包括承销商、律师、审计、券商、评估，辅导企业上市、重组，梳理上市流程、准备相关文件等。在进行一系列“包装”的过程中, 财务整改是重中之重，其最终目标是要遵循美国的会计制度, 也要遵循中国的会计制度，为企业建立起规范的财务制度。 　　 　　“为了遵循财务制度, 将收入做到该做的地方。财务整改除了可能诱使一些企业瞒报利润以减少在国内的纳税，可能触犯中国法律之外，还可能引发企业的另一个欺诈行为即虚报利润，以糊弄SEC 及增强对美国投资者的吸引力。”一位业内人士对媒体说。