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论合理期待理论在公司司法解散制度中实践运用 　　摘要：我国新《公司法》第183条对公司司法解散有过明确规定。虽然这一规定对公司法体系的完善起着重要作用，但在实践运用中，在处理诸如预期改变或者因继承、受赠而获得股份的问题上，现有的法律仍将眼光放在“投资时间”这个相对较狭隘的概念上。对此问题，法律应更多地考虑公司经营管理情形的改变，从而保护小股东的合理期待权。 　　关键词：司法解散；僵局；压迫；预期改变；未投资者；合理期待 　　中图分类号：D921　文献标识码：A　文章编号：1006-1428(2011)03-0097-05 　　 　　一、公司司法解散概念及其现实功能 　　 　　公司的司法解散(Dissolution of a company)是指公司的目的和行为违反法律、公共秩序和善良风俗的，可通过法院判决其解散；或者当公司经营出现显著困难、重大损害或董事、股东之间出现僵局导致公司无法继续经营时，依据股东的申请，裁判解散公司。我同新《公司法》第183条也规定当公司的运营出现困难，继续运营会导致股东利益受损，且通过其他途径无法解决时，符合法定条件的股东可以请求法院判决解散公司。 　　由于日常生产经营活动中，公司经营管理事务的决定权高度集中在大股东手中，小股东无甚话语权，小股东能实际参与到公司经营的程度很低，再加上大股东通过“压迫行为”等现象对小股东进行进一步的压榨，小股东的利益经常得不到有效的保护。其中“压迫行为”指的是小股东的合法期望无法实现的行为。在大股东的压榨下，小股东一旦忍受不住大股东的压迫，就可以向法院申请公司司法解散。显然，公司司法解散制度的本义正是为了防止大股东压迫小股东，从而保护小股东的合法权益。 　　司法解散制度对于解决小股东利益的保护问题有着积极的意义。如果对大股东的行为听之任之，任其仰仗其优势地位，在公司里恣意妄为，甚至将小股东彻底排除在外，这对公司的发展是极度不利的，电会挫伤小股东的投资积极性。《英国公司法》、《美国标准商事公司法》、《德国有限责任公司法》等法律中均确认了公司司法解散公司制度。我国2005年通过的《公司法》第183条也对司法解散制度进行了规定。在现实经济生活中，司法解散制度对于维护社会秩序，规范公司行为，平衡各社团之间的利益关系，尤其保护弱小群体有着非常积极的现实价值。该制度功能主要体现在以下几个方面： 　　 　　1、保护小股东利益。 　　司法解散制度的制定对股东和公司的行为进行了规范和威慑。改变了在封闭公司中小股东受到大股东压迫和排挤的状况。股东之间本应承有类似合伙人之间的“最高信赖和忠诚”的义务，但是大股东极易出现任意支配公司的行为。为了达到救济小股东利益的目的，司法解散制度成为了小股东的保护伞和最后一道防线。这使得大股东违反上述义务并严重损害小股东的利益时，小股东即拥有提起解散公司的诉讼的权利，这就使得实际控制公司的人不得不谨慎考虑他们处理公司事务的行为，考虑如何与小股东相处以求公司的正常经营与长期存续。 　　 　　2、改变公司僵局状态 　　在封闭公司中，当小股东的利益受到侵害时，他们往往不能像股份有限公司的股东那样可以轻易地将自己的股份在公开的市场上出售。等待他们的只能是低价将股权卖给大股东，或者被套牢。那么公司的经营状况就很容易陷入僵局。公司一旦陷入一种“僵局”的状态，当事人依靠现有公司运作机制无法打破僵局状态，主要体现为当事人期望自行打破僵局时没有明确的法律依据或者合法的事实依据。小股东的利益则受到了侵害。在这种情况下，如果小股东向股东会提议公司解散，毫无疑问会被大股东否决。为了打破公司僵局状态，司法解散制度的重要性显而易见。另外，公司成立的初衷是使每个股东的利益能最大化，当现实与理想背道而驰时，就应及时停止公司的运营，即通过公司司法解散程序来实现股东利益。总的来说，总体的趋势是，司法解散制度成为解决封闭公司股东困境或争议最有效的方式。 　　 　　3、完善公司法学体系制度建设，维护市场经济秩序稳定。 　　公司司法解散制度为小股东保护自己的权益提供了法律依据，使小股东在请求公司解散时不仅只有内部解决机制更有外部司法途径来解决这类问题，使得原本的制度更完善。公司在经营的过程中，由于每个股东都不可避免地追求个人利益的最大化，如果还是依靠公司内部的协商解决方式不足以解决问题。一旦问题扩大化，既有可能导致市场经济秩序的紊乱，公司财产流失，公司信誉受损，甚至威胁到社会的稳定，长此以往，不但公司股东的利益受到损害，而且也是对社会整体资源的一种浪费，大量的人力、物力和财力处于闲置状态，无法得到有效和合理的利用。因此，此时股东诉诸于外部司法救济手段是合理的也是必要的。外部司法手段救济不仅维护公司本身和股东的利益，也使整个社会的经济秩序井井有条，健康发展。