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我国转制企业治理结构存在问题及本质根源分析 　　 摘要：治理结构的关键问题是激励与约束。我国企业的转制与改革要想取得根本性突破，关键在于明确能真正承担企业最终经营风险的外部出资人，并使其掌握对企业经理人员的选择权和监督权（即最终控制权），形成一套机制使其有动力和压力从经理市场择优选拔企业经理人员，并有效监督和约束他们的经营行为。 　　 关键词：企业；转制；治理结构 　　 一、企业治理结构的涵义与构建的原则 　　 （一）企业治理结构的涵义 　　 治理结构（Corporte Governance），又称企业治理结构或企业督导机制，是指企业作为一个独立的法人实体，为保证其正常运作而构建的一整套组织管理体系。这套组织管理体系是由股东会即所有者、董事会即决策者、经理人即经营者和监事会即监督者组成的一种组织结构，这种组织结构决定企业为谁服务、由谁控制、风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。具体可以从以下几个方面加以认识： 　　 第一，治理结构实际上是产权结构，即企业内部各产权主体之间关系的表现形式。换句话说，产权结构决定治理结构的模式与内容。股东会是出资者所有权的主体，体现所有者对企业的最终所有权；董事会是法人财产权的主体，对企业的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；经理人是法人代理权的主体，由董事会聘任，是经营者、执行者；监事会是监督权的主体，对企业的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。 　　 第二，治理结构的核心是所有权与控制权在委托代理基础上的分离。在企业治理结构中，股东会与董事会之间是信任托管关系；董事会与经理人之间是委托代理关系；监事会与董事会和经理人之间是监督与被监督的关系：股东会、董事会、监事会与董事会和经理人之间是激励与约束的相互制衡关系。 　　 第三，治理结构的关键问题是激励与约束。即如何在企业内部建立一套有效的利益分配机制，能够大限度地减少企业成员的机会主义行为，充分调动每个成员特别是经理人员工作的积极性，并约束各自的“道德风险”。 　　 （二）企业治理结构建立的原则 　　 第一???法定原则。企业法人治理结构关系到企业投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法律规定。 　　 第二，职责明确。企业法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而导致的混乱，影响各部分正常职责的行使，以致整个功能的发挥。 　　 第三，协调运转原则。企业法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理企业。 　　 第四，有效制衡原则。企业法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。 　　 二、我国转制企业治理结构的特点 　　 改革开放以来，中国经济体制发生了一系列相互联系的转轨。从宏观上看，传统的命令型计划经济体制开始向现代市场经济体制转轨；从微观上看，企业从传统的工厂制度向现代企业制度转轨。与后一个转轨相适应，企业的治理结构开始由单一治理结构模式向多元复合的治理结构模式转轨。我国企业转制时所采用的组织形式主要有三种：企业集团企业、有限责任企业和股份制企业。 　　 （一）企业集团企业的治理结构 　　 企业在组建企业集团的过程中所形成的治理结构的特点是：一是企业集团大都为国有大中型企业的转型，由国家独立出资，由国家授权集团企业经营所属企业的国有资产，所属企业与集团企业均是具有独立法人地位的企业。二是企业集团实现董事会、经理人并重的治理结构。董事会和经理人的选择主要取决于上级主管部门的意志。在集团企业中没有取消行政级别，董事长与总经理的级别相同。而监事会主席一般由党委副书记或丁会主席担任，而按照干部管理原则，党委副书记和工会主席均为同级领导的副职，这就必然形成监事会天生的“软骨症”。三是企业集团董事会成员由国家主管部门推荐，国有资产管理部门派出，实际以“推荐”代替过去的任命。由于出资者（国家）的所有权难以到位，行政管理与资产管理职能混为一谈，企业经营者对出资者负责实质上表现为对上级主管部门负责。四是外部董事和外部监事制度已经起步，但流于形式，需要进一步完善和制度化。 　　 （二）有限责任企业的治理结构 　　 企业在组建有限责任企业时，根据《企业法》的规定，股东以其出资额为限承担责任，企业以全部资产对企业债务承担责任，在产权结构和治理结构上具有自己的特点：一是股权相对集中。《企业法》规定股东人数不得超过50人。实际运作中大多数企业股权更为集中，股东人数最少为5人，最多为19人。二是股权相对稳定，所有者关注企业长远发展，股东对企业的介入程度较深，易于形成股东主导型的治理结构。