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论我国公司董事民事责任制度完善 　　摘要：我国董事（Member of the Board, Director） 是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员。在我国公司法中，董事具有管理公司事务、代表公司进行经济活动的职能。由此可见它是公司内部治理的主要力量。本文主要探讨如何完善我国公司董事民事责任制度，笔者认为关键在于明确公司董事对公司债权人承担的民事赔偿责任问题，如严格确定公司董事财产责任、董事长权力、协调好董事权利和义务、修改、完善有关董事竞业禁止的具体法律规定等，对于这一问题，我国《公司法》尚待作出具体的相应立法规定。因此，对于完善董事民事责任制度，不仅对我国董事民事的民事责任的承担有重要的现实意义，而且对我国的经济发展和社会公平也着同样的有现实重要意义。 　　关键词:董事； 民事责任； 制度完善 　　 　　一、公司董事的概述 　　（一）董事的概念 　　在立法上，各国公司法或商法典对董事并无明确的界定。《牛津法律大辞典》定义董事为：公司股东选举出的决策者及主管公司业务的管理者。《中国大百科全书》(法学卷)定义为：对内执行业务、对外代表公司的常设机关。实际上，对董事作出准确的界定是比较困难的，原因在于董事身份和地位的复杂性。根据各国的立法和学说，一般认为，董事是股东大会或监事会选举产生的，执行公司我国《公司法》对董事的定义及其职能均无明确的规定。我认为，董事是依法被任命或被选举，对内执行业务、对外代表公司的董事会的必要人员。在现实生活中董事的称呼多种多样，如董事、执行官、名誉董事、常务董事、独立董事、总裁等，但不论如何称呼，只要是依法被任命或被选举、从事公司经营决策和业务执行活动的人，就是本文所论及的董事。 　　（二）现行我国公司董事制度中存在的立法缺陷 　　1.关于董事滥用公司财产的规定较粗疏 　　我国《公司法》未对董事为公司财产的监督和管理责任作具体规定，特别是未明确规定公司董事对公司债券人承担的民事责任和相应的责任承担问题。如《公司法》第148条第规定：“董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法性收入，不得侵占公司财产。”但是仅列举性规定董事收受非法收入，挪用公司资产等常见形态，而对其他滥用公司财产的行为缺乏明确规定，同时对篡夺公司机会的行为却未明确加以规制。因此不难看出，我国《公司法》应加强对公司财产的监督和管理责任，特别是加强公司董事对公司债券人承担的民事责任和相关的赔偿责任。再如，我国《公司法》中缺失对公司董事和经理自我交易机制的相应立法规定。如《公司法》第149条规定了董事高管的八种禁止行为，看以看出，这一规定的自我交易的范围仅限于董事与经理，但未包括“相关人”，实际上难以禁止大量存在的董事与经理的“间接自我交易”的情形，在法律上存在很大的漏洞，很难杜绝我国广泛存在的利用“中间公司”来转移公司应得的利润和收入归个人所有的情形。因此说，我国的董事和经理的自我交易规制存有很大财产安全隐患。 　　2.相关董事竞业禁止的规定不完善 　　所谓竞业禁止是指为避免用人单位的商业秘密被侵犯，员工依法定或约定，在劳动关系存续期间或劳动关系结束后的一定时期内，不得到生产同类产品或经营同类业务且具有竞争关系的其他用人单位兼职或任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务。在我国，相关的一系列法律中没有对竞业禁止的对象做出明确限定，因此，雇佣双方自愿签订的竞业禁止条款，作为劳动合同的一部分，具有法律效力。如我国《劳动合同法》第24条规定：竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。可以看出我国公司董事有关竞业禁止的立法过于原则、简单缺乏可操作性。法律立法应统一不同规范中对法定禁止义务内容的表述并无明确其含义，均缺少法律具体规定的可操作性。 　　3.董事、高管赔偿责任缺少追究机制 　　从我国公司运作的实际情况来看，董事高管人员对第三人承担责任机制的缺失，致使对执掌公司经营资源的董事高管人员的制约机制疲软、进而导致公司相关主体间的利益失衡。其结果直接造成了我国公司实践中董事高管人员以牺牲其他主体的利益为代价而实现自己不正当利益的行为大量发生，如大肆损害中小股东利益、恶意拖欠公司职工工资及损害职工的社保权益、破产逃债、以及为追求高额薪酬回报而将公司推向高风险甚至破产的边缘。最终影响了我国公司组织运作的健康和持续发展。由于受立法背景和历史条件等因素的影响，公司法律制度还很不完善，特别是董事民事责任制度存在一些缺陷，从我国经济运行的现实来看，这一制度急需加以完善和发展。董事、高管赔偿责任追究机制应包括公司追究机制和股东追究机制两个方面。但在具体的实际操作应用方面，仍