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企业合并会计争论与选择 　　摘要：企业都在积极寻求能与之形成互补优势的企业合并，企业合并的会计处理方法由购买法、权益结合法和新实体法，但是较为常用的是购买法和权益结合法，二者在国内的企业合并中同时存在很多争论与聚焦，本文就这些内容阐述一些观点和建议。 　　关键词：企业合并；会计；争论；聚焦 　　在美国，规范企业合并会计程序的会计准则始于美国执业会计师协会会计程序委员会1950年发布的第40号会计研究公报，提出企业合并的两种会计方法：购买法和权益结合法。 　　一、企业合并会计的争论 　　权益结合法在运用条件上一般以股东权的连续性、业务经营管理的连续性、合并规模的类似性等为标准。如果在合并中使用了巨额现款，则不管其他条件如何，都将认为是购买。这些内容在1953年发布的第43号会计研究公报《对第1至42号会计研究公报的重述和修订》的第7章“资本账户???中仍然体现而未作重大修订。20世纪60年代是美国企业合并的高峰时期，由于美国证券市场非常发达，在企业合并中以证券（债券以至股票）交换对方股份的作法越演越烈。由于在一般情况下，子公司净资产的账面价值总会低于当前的市价，这样按权益结合法处理的企业合并就可能立即得出合并后较购买法为高的报告收益，显然这只是由于合并而不是由于合并后的经营成果。一时间，不少公司运用种种手法，变购买为权益结合。例如，先用现金购回（重新取得）自己的股票作为库存股份，而后用以交换对方的股份；把合并分为部分购买和部分权益结合而不是一次完成。对按较低的净资产账面价值交换股份的子公司股东，以特定形式（例如在合并后企业盈利的条件下）给予增发股份或其他补偿，或是在合并时给予具有某些优惠条件但相应地又限制其表决权的普通股份等等。这一时期，为了阻止对并的方法上是相当自由的。为了阻止对权益结合法的滥用，美国执业会计师协会会计原则委员会于1970年发布了第16号意见书《企业合并》，取代了过去发布的所有关于企业合并的准则文告。第16号意见书对应用权益结合法的条件作了严格的限定，列举了12个条件，只有完全符合这12个条件，才能应用权益结合法。如果有一项不符，就被视为购买。现将这12个条件分述如下： 　　（1）参与合并的各方是自主的，即在合并计划订立前的两年内，一方不是另一方的子公司或分部；（2）参与合并的各方是独立的，即从合并开始到完成合并的期间内相互持有对方发行在外的有表决权普通股不得超过10%，同时不能被其他任何公司拥有全部或多数股权；（3）必须在一次交易中完成，或在计划订立后一年内完成；（4）交易的实质应是股票，即合并的支付方式应主要是交换股权，并且，合并公司必须用所发行的有表决权普通股交换参与合并的公司外发的90%或以上的普通股；（5）任何参与合并的公司在收购日开始前两年，或在收购日与完成日之间不得通过企图影响合并的股票交换、退回、发行或分配等行为来改变股东权益；（6）在交换股票的合并中，合并后每一普通股股东的权益比率应保持不变，且没有任何溢价产生；（7）合并不得剥夺或限制合并各方股东的投票权；（8）合并必须在计划规定日之内完成，不允许对证券发行或其他回报做出保证；（9）参与合并的各方在合并完成后或在合并协议中不允许直接或间接地回购或退回普通股以影响合并；（10）合并企业不能做出能使参与合并的公司前股东受益的其他财务安排，例如，用为合并而发行的股票作为借款的担保等；（11）合并企业在合并后两年内不得出售参与合并的企业的重要资产，但不包括清除重复设备或减少多余的生产能力；（12）10%规则。除了上面第2条提到的10%的数量标准外，10%规则在实务中还用于判断某交易是否违法这一数量。如在第4条中要求交换股票方式占90%，第5条中要求不得回购有表决权的普通股，一般规定如果回购形成的库藏股超过合并时所发行股份的10%，则权益结合法不得使用。 　　在上述12个条件中，第1、第2条涉及参与合并的企业的性质，这类条件是用来保证权益结合型企业合并真正是以前普通股股东权益彼此独立的两个或两个以上的企业的合并；第3条至第8条涉及企业合并的方式，规定这些条件的目的是要满足权益结合法的要求，即在实质和形式上均发生了股权交换，合并涉及的是现有股票的表决权的普通股权益的业务。其中，第4条是决定权益结合的实质性条件；第9条至第12条在于防止为预先安排好的通过收回或重新取得为合并而发行的股票或处置账面价值较低的子公司资产而去谋利。 　　权益结合法是美国在历史发展中形成的处理企业合并的一种会计惯例，现在应用中已受到公认会计准则的严格限制。我国目前尚未出台企业合并的具体会计准则。从已有的会计规范制度来看，我国倾向于购买法。但权益结合法也并未“禁用”。《国际会计准则第22号——企业合并》（1983年11月发布，1998年修订）以及《国际会计准则解释公