万科复牌,能还能撑多久.docVIP

万科复牌,宝能还能撑多久 　　在这场博弈中，宝能看起来掌握着主动，它持有万科25%的股份，拥有着最强大的股权表决权。但换个角度看，它也是最被动的。因为，它背后是一堆需要“刚性兑付”的钱，而其他的博弈方则不然。 中国论文网 /1/viewhtm　　到2016年7月的第二个星期五，万科A复牌5日后累计下跌23.25%，市值跌去500多亿元。 　　截至收盘，万科股价18.75元。而按照估算，宝能多次买入万科的平均持股成本（加上利息）在17元左右。也就是说，再发生一个跌停，宝能可能就要出现浮亏。 　　7月初的这几天，宝能、华润和万科管理层之间的“舆论战”和“法律战”同时开打，这两条战线的渐次铺开，将各方的“社会资源”逐一暴露，这是中国资本市场从未有过的超级博弈。 　　万科控制权争夺战的起点，或许不是宝能系第一次购入万科股票的那一刻，而是应该回溯到更早的2014年。 　　2014年4月17日，据中央纪委监察部网站消息，华润集团董事长、党委书记宋林涉嫌严重违纪违法，接受组织调查。 　　4月23日，华润官网公告称，招商局集团原董事长傅育宁调任华润任董事长。同一天，万科召开事业合伙人创始大会。1个月后的5月28日，万科员工持股计划的载体―盈安合伙首次购入万科股票。 　　万科在“特殊时点”紧急启动员工持股计划，和大股东华润更换“一把手”，两件事在时间的“衔接”可能是巧合。但有一点不容否认：脱胎于地方国企的万科对国企股东权力交替意味着什么，必然有着与生俱来的清醒认识。 　　公开信息显示，盈安合伙目前持股占总股本的4.48%，这个持股量约为宝能的五分之一，但这却是控制权争夺战进一步发展不可忽略的变量。因为， “口水战”、“消息战”、“八卦战”、“舆论战”永远不如“股权战”和“法律战”来得重要。 　　拖延时间？ 　　目前，宝能和万科管理层正在陷入一场法律上的“拉锯战”。 　　6月27日，深交所公告显示：宝能系作为合计持有公司10%以上股份的股东，提请万科董事会召集临时股东大会，其议案为罢免王石、郁亮等在内的10名万科董事以及两名万科监事。外界称之为“血洗”万科董事会。 　　7月4日，万科董事会公告：其以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了决议，不同意宝能提请召开这次临时股东大会。 　　大股东提请罢免董事会全体成员的提案，希望董事会主持召集临时股东大会审议，然后被董事会拒绝。在普通人看来，这是一件愚蠢的事情。但事实上，这不过是我国法律规定的固有程序：召集临时股东大会的第一顺位人是董事会，但董事会也并不是唯一的召集人。 　　我国《公司法》规定，“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求”，属于临时股东大会需要召开的一种法定情形，而且“应当在两个月内召开临时股东大会”。那么，万科董事会的不予召开的决议是否有效、合法？ 　　董事会拒绝，宝能依然有办法。《公司法》还规定：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 　　可以看出，只要宝能真的希望罢免董事会和监事会成员，那么这场临时股东大会在法律上是一定能够召开的。万科管理层唯一能做的，不过是拖延自己被罢免的时间。 　　不过，管理层手中还有另一张和股权相关的“牌”，这张“牌”无法阻止宝能入主万科董事会，但可能让管理层依然有机会在董事会占有一席之地。 　　在宝能的罢免案中，宝能对盈安合伙的质疑不能被忽略。宝能认为，万科2014年推出的事业合伙人制度的具体内容，以及公司董事、监事在该制度中能够获得报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，这违反了有关要求。 　　宝能还认为，万科事业合伙人制度不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，让万科已实质成为内部人控制企业。 　　实际上，万科这一持股计划的确不排除存在法律风险的可能。2014年6月20日，证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称《意见》），规定在二级市场以购买方式实施员工持股计划的，计划的管理机构应在股东大会审议通过该计划后6个月内，完成购买。 　　这一规定意味着，员工持股计划需要经过股东大会审议通过。而盈安合伙选择在2014年5月启动持股计划，刚好在以上《意见》出台前1个月，也是华润换帅1个月后，这是否是一种巧合？不过，盈安合伙后续的增持行动主要都发生在《意见》出台之后，这些是否需要股东大会审议通过？ 　　对于盈安合伙的合规问题，宝能的表态并不算激烈。这是宝能引而不发，还是时候未到―这场控制权之争尚未进入董事会席位争夺阶段？ 　　一道“奥数题” 　　世界上，所有的公司控制权争夺战，其最终解决方案都是董事会的重新洗牌。因为，股东大会的股权表决以股权多少而