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一个独立董事独立思考 　　要让独立董事进入必要的工作状态,发挥应有的作用,必须进行制度创新,有必要研究独立董事制度在某些情况下形同虚设在群体方面的原因 　　 　　大约十几年前,我读到了西洋学者的一篇研究论文。他用“超额收益法”来估算和讨论独立董事辞职是否对公司和市场形成影响,有所触动。于是,我就写了个研究框架,让一位研究生就中国的情况进行尝试性的类似研究。 　　 　　几个月过去了,得出的研究结论在统计意义上相当不明显。在中国,独立董事辞职,股民在市场上根本不以为意,股票价格没有任何在统计上的显著性反应。这与发达国家的情形很是不同。 　　我以为,这一定是存在着不为人知的更为复杂的影响因素。因此,论文虽然写出来,却没有拿出来发表。 　　不过,这个话题一直放在我心上。事隔十年之后,我自己从一家上市公司辞职出来,有了对于整个过程的亲身体验。 　　 　　为什么要当独立董事 　　 　　证监会每次通过各种形式对独立董事进行教育,都会吓退一些人。 　　要搞清董事为什么会辞职,首先要搞清楚为什么当董事。只有知道是怎么来的,才能够知道他将来是怎么走的。不过,我们的研究在目前还存在困境,就是整个经济管理学界对于行为研究的缺乏以及心理学基础的薄弱。所以,以我们现在的认知水平,大概只能以经济研究上通用的理性人模型来想问题。我在上一期专栏讨论了“锚定效应”,如果我们非要为董事的行为选择一个锚,我想那恐怕是被处理的董事的福利水平。当然,这个想法后面的故事会相当复杂。 　　我们还是暂时回归简单,基于“理性人”模型来想问题。一个人接受某公司的邀请成为独立董事,如果他足够理性并且具有完全信息,那么他一定是在比较了收益与成本之后,在净收益为正的前提下做出的选择。 　　做独立董事的收益可以分成两种:物质上的收益和精神上的收益,分别体现为金钱和认同。认同,可以是公众的广泛认同,那就是“声誉”;如果是少数人的肯定,可以称之为“关系认同”。认同可以在将来以金钱利益的方式回报给担任独立董事的人。但很多时候,精神上的东西还是会独立存在的,这是一种自我认同,即马斯洛所谓的“自我实现”。 　　物质上的收益,最短期的就是董事的酬金。在美国这样的独立董事制度大行其道的国家,董事的报酬包括两个部分,有各种不同的称谓,来自于洋人说法的不同汉译。我的翻译很简单:就是“出场费”和“车马费”。出场费是接受董事任职的报酬,与公司业绩无关,与董事的工作量也无关;车马费却不同,虽然也不与公司业绩挂钩,但与董事出席会议的次数有关。于是,国外现在有人计算董事出席会议的次数与公司的业绩之间的关联关系。想法很有趣。 　　中国公司的独立董事津贴并没有分得这样细,为一个相对固定、不同公司差异不大的数目。而且在我国,董事津贴的发放也相当个性化,有按月定额发放的,也有按年发放的。我的印象是,每年董事津贴的平均水平是税前9万元左右。但前几天,熊志军告诉我,他们的统计大约只有6万元。因为志军先生一直在分配局做领导,他的工作风格务实而细致,相信他的数据更加接近现实一点。 　　在我看来,董事也是为利益而来。利益有三种:货币收益、关系认同以及社会声誉。只有在这些收益大于董事任职成本的时候,做独立董事才是一件划算的事情。总体说来,董事的任职成本分为两类:时间和精力投入,声誉损失或失败成本,并以后者为重。如果因为失职或渎职,遭到证监会的惩罚,甚至承担法律责任,那更是得不偿失。 　　从我的经验看,当独立董事机会成本偏低或过高的人士,都不太容易成为合格称职的董事,特别是那些为了区区几万元董事酬金而来的人。如果一个公司聘用的独立董事,他投入时间和精力的机会成本只有几万块钱的话,可想而知他对聘用他做董事的内部人可能的屈从程度。事实也表明,这样的人虽然数量不大,但他们在实际决策过程中往往不是无能混事,就是不敢与控制性股东对着干,成了花瓶和摆设。与之相对,机会成本特别大的人做独立董事,也有问题。他们往往没有足够多的时间和精力投入,因为无论怎么说投入时间都绝对不划算。我以为,这些高身价的人接受董事任职,要么是为了声誉而来,要么就是在不损害自己声誉的前提下,帮朋友一个忙。当然,帮忙可能是单向的,也可能另有交易。我国目前还没有细致地区分“外部但非独立的董事”(outside director)以及纯粹的“独立董事”。所以,顶着独立董事帽子的还有不少严格意义上的关联者,这是一个值得探讨的点。 　　对于相当数量的独立董事来说,通过其他渠道挣到董事薪金的可能性是很大的,所以,金钱报酬并不是吸引他们的主要动力。他们接受董事聘请的动力主要来自于精神层面,来自于对于工作价值的满足感以及声誉上的考虑。这些人最怕的就是不安全或者出事。本来做独立董事就是为了声誉,而一旦公司出事,则竹篮打水一场空,于是,就出现了一个有趣的现象