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深石原则在台湾地区发展 　　中图分类号：D9文献标识码：A文章编号：1002－6908（2007）0620179－01 　　 　　“深石原则”源于美国的一则著名案例，它为处理子公司破产或重整时，母公司因不当行为而应承担的法律责任提供了一种全新的解决方法。“深石原则”所蕴含的法律原则和基本精神，对经济生活中的相关问题很有借鉴意义，该原则后来为我国台湾地区的公司法所引进吸收。 　　“深石原则”源于美国Taylor V. Standard Gas Electric Co.一案，在该案判决出现以前，美国法院的判例一般倾向于根本不承认母公司对子公司的债权。纵观此前的一些案例，美国法院一般均以“刺穿公司面纱”的原则作为判决的基础，认为子公司系母公司的一种工具，母公司与子公司系同一人格主体，故母公司自无可向子公司主张债权的道理。在此案出现后，这种处理原则与方法则为新的法律原则和方法所替代。 　　 深石公司系标准电气公司的一家子公司，由于诸多原因，深石公司的经营状况急剧恶化，最终在标准电气公司与其他深石公司债权人协商一致的情况下进入重整程序，深石公司的重整计划虽经被告公司的让步而成立，但在重整过程中却出现了深石公司其他重整债权人利益得不到合理保护的难题。泰勒是深石公司一名举足轻重的优先股东，面临自身利益在重整计划中处于较为不利的局面，泰勒遂向地方法院提起诉讼，要求确保自己作为优先股东而应享有的权益。由于案件的复杂性，后该案上诉到美国联邦最高法院。联邦最高法院对深石公司的重整债权作出裁定时，面临着被告公司是否可以深石公司债权人的身份而向其进行求偿的法律问题。后经查明发现，被告公司是深石公司的母公司，并且是该公司的巨额债权人，其中的债权因与深石公司的业务往来而发生。深石公司的重整计划虽经地方法院和州高等法院而成立，被告母公司曾使深石公司与其本身以及其他关系企业进行一连串交易，而其交易条件则极端不利于深石公司。基于公平理念与合理角度出发，联邦最高法院认为深石公司的业务往来及经营计划完全由被告公司所左右并为被告公司的利益服务，因此撤销了深石公司的重整计划，并且判决除非深石公司优先股东的利益在重整后的深石公司中享有优先于被告公司的法律地位，否则深石公司的重整计划便不能成立。 　　 这就是美国历史上著名的深石案例，由此产生的处理母公司或子公司破产或者两者均告破产（或重整）时所发生的问题的原则被美国法学界称为“深石原则”。该原则的具体法律内涵是，子公司如资本不足，并且因母公司的利益之故而不能按照正常方式经营，在子公司发生破产或进入重整程序时，母公司对子公司的债权人地位应次于子公司的优先股东而居于次要地位，即衡平居次。 　　台湾地区1990年《公司法》并无关于母子公司法律关系的直接规定，只是个别条文对此有所涉及。该《公司法》第15条第2项规定：“公司之资金，除因公司间业务交易行为有融通资金之必要者外，不得贷与股东或任何他人。”台湾经济部的相关文件认为：“1990年《公司法》第15条第2项所指公司得为资金贷与情形者含：①贷与对象限于公司，含为公司组织之法人股东。②公司间须有业务上交易行为。③因业务上交易行为有融通资金之必要。” 　　然而，台湾地区在1997年对《公司法》进行修正中，对关联企业（母子公司是其中一种主要的表现形式）作了专门规定以规制母公司与子公司之间的特定法律关系，以公正合理地保护子公司债权人的正当利益。修正后的《公司法》规定：“控制公司直接或间接使从属公司为不合营业常规或其他不利益之经营者，控制公司对从属公司之债权，在控制公司对从属公司应负担之损害赔偿限度内，不得主张抵消，无论其有无别除权或优先权，于从属公司依破产法之规定为破产或和解，或依本法规定为重整或特别清算时，应次于从属公司之其他债权受清偿。” 　　很明显，台湾地区1997年《公司法》的这项规定引进了美国判例法上的“深石原则”，之所以引进该原则，是有其深刻道理的。以往关于公司资金贷与方面的规定虽可以保证公司资本之充实，在一定程度上确实可以保护债权人及全体股东的利益，但无法解决这样一个问题：即子公司因母公司的不当影响而导致破产或进入重整程序时，母公司是否被允许以子公司债权人的身份，就子公司的全部财产，主张与其他债权人平均分配，或者母公司应否次于子公司其他债权人而受清偿，或者根本不承认母公司对子公司拥有债权。1990年《公司法》依照股东有限责任原则，处理母子公司间的法律关系，但现实中不乏有母公司为实现一己私利而滥用这一原则的事情发生。“深石原则”为解决上述问题提供了一种科学合理的途径。在子公司破产时，该原则赋予子公司其他债权人（特别是对非自愿性的债权人，例如侵权行为的受害人）清偿位次较为优先的保护，这样可以克服采用有限责任原则所衍生出的债权人利益得不到公正保障这一不足。这