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上市公司关联方交易几个问题的探讨 　　摘要:伴随着现代企业制度的推进和资本市场的发展,关联企业之间的关联交易已成为现实生活中一种常见的经济现象。本文从上市公司关联交易的发展背景入手,分析了上市公司进行关联交易的主要动机,对目前上市公司关联交易存在的转移定价、费用分担、资金占用、信息披露等问题进行分析,提出相应的改进建议。 　　关键词:上市公司 关联方 关联交易 　　 　　■一、上市公司关联交易的背景分析 　　1、1997年财政部颁布关联方关系及其交易的披露准则 　　在“琼民源”利用关联交易虚构利润的事件发生之后,财政部于1997年5月22日印发了《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》。该准则的发布实施,有利于帮助财务信息使用者更好地了解关联交易的经济实质,降低上市公司对关联交易的依赖程度,为规范上市公司的关联方关系及其交易在会计报表附注中充分披露,遏制关联方之间不公允的关联交易起到了积极作用。 　　2、2001年财政部发布《关联方之间出售资产等有关会计处理的暂行规定》 　　为了真实反映上市公司与关联方之间交易的经济实质,进一步遏制上市公司愈演愈烈的利用显失公允的关联交易操纵利润的行为,2001年12月21日财政部专门针对关联方交易出台了《关联方之间出售资产等有关会计处理的暂行规定》(以下简称《暂行规定》),对关联方交易产生差价的会计处理做出了严格限制,上市公司利用关联交易进行利润操纵的空间越来越小。 　　由于该《暂行规定》是对上市公司与关联方之间出售资产等业务进行的规范,因此非关联方交易就不在《暂行规定》的约束范围之内。许多上市公司就此解除了与关联方的股权关系,由关联方退为非关联方,将关联交易变为非关联交易,“巧妙”地绕过《暂行规定》的约束,达到了实现盈利等目的,同时也使得上市公司与关联方之间的“关联”交易变得更加隐蔽、不易被觉察。 　　3、2006年财政部修订颁布《企业会计准则第36号――关联方披露》 　　随着改革的进一步深化,国际资本市场全球化的迅速推进,会计理论也在不断发展,日臻完善。为使会计信息能够更准确客观地反映复杂的经济业务,财政部于2006年2月正式发布了39项新企业会计准则,其中就包括新修订的《企业会计准则第36号――关联方披露》(以下简称“新准则”)。 　　在我国,关联方交易常成为企业造假、调节会计利润的重要手段,而修订后准则描述更具体、更客观,强调实质重于形式原则,扩大了关联方关系的外延,对关联方关系及交易披露事项的内容进行了大范围的扩充,如:企业必须披露交易金额,重大交易须同时披露交易金额和交易额占该类总交易额的比例;强调对未结算项目的信息披露;增加了在合并财务报表中披露企业集团成员之间的交易等。 　　■二、目前上市公司关联交易存在的问题及其分析 　　1、上市公司利用内部价格转移利润 　　上市公司关联方交易转移定价主要包括关联方之间货物和劳务购销活动的转移定价、贷款利息、无形资产、租赁资产的转移定价及资产、股权转移定价。 　　由于关联关系的存在,将可能影响上市公司和其关联企业的财务状况和经营成果。非关联方之间的交易一般按照公允市价进行,但是,由于关联交易转移定价是企业战略的一部分,也是企业实现其经营战略的重要手段,且投资企业对被投资企业的财务、经营决策有重大的影响,因而关联方之间交易的定价往往根据其战略需要对交易价格进行调整,较为灵活。因此,关联交易的实际转移价格往往或多或少地背离其理论价格。在有些情况下,转移定价与其理论价格,即公允价值,甚至相去甚远。上市公司关联方交易转移定价对参与交易各方的利益都有着较大影响,因此,是关联方交易中的核心问题。 　　2、关联交易中的费用负担问题 　　有些集团公司部分资产改制上市后,虽然形成了两个独立的法人实体,而实际上是“两个牌子,一套班子。”当股份公司需要增加利润时,就由集团来承担各种费用,能往集团公司转移的尽量往集团公司转移,甚至是股份公司职工的工资也部分地转移到集团公司,另外还得向集团公司收取管理费,最后,如此规模的上市公司一年下来管理费用竟然只有百余万,甚至更小。当然一些本身效益较好的上市公司则可以进行反向操作。 　　3、关联方之间普遍存在资金占用问题 　　资金的占用包括大股东以应收账款或其它应收账款方式拖欠上市公司资金,也包括大股东借用甚至占用募股(配股)资金的情况。近年来上市公司资金被大量挤占带来虚增利润的现象越来越多,而上市公司通过收取的资金占用费的费率更是五花八门,有的以银行贷款利率为准,有的费率在10%左右,而个别公司收取的费率甚至高达18%。很显然,大股东挤占上市公司费用及上市公司收取资金占用费均属关联交易,应及时披露资金占用金额、费率及占用时间等,而对于上市公司募股或配股资金,应当禁止任意占用。