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关于国有企业分子机构清产核资和资产评估范围问题探讨 　　摘要：国有企业改制、股权转让之前进行清产核资、资产评估等工作在我国已经实践了多年，实际工作中，清产核资和资产评估的范围确定，尤其是不同的企业在不同的发展时期采用不同的分公司投资形式，为企业的清产核资和资产评估范围的确定带来很多不确定性。为了解决这些问题，本人从安徽省旅游集团清产核资和资产评估工作的实践，对出现的问题以及实务中进行的操作进行了归类分析，并对如何解决进行了探讨和思考。 　　关键词：国有企业分子机构；清产核资和资产评估；范围；探讨 　　中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2015）004-000-02 　　目前，国家正在大力推进国有独资企业混合所有制改造，其主要方式是引进战略投资者，改变目前一股独大的股权治理结构。这个混改的过程将涉及到企业资产的定价问题，要科学合理定价，按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》和《国有企业清产核资办法》等有关法律文件的规定，改革之前对其涉及的国有资产变动和转让等行为必须进行清产核资和资产评估。 　　企业是参与市场的主体，很多企业都会按照自己的生产经营特点实施市场扩展，获取竞争优势，其中设立分公司的方式最为简便易行。分公司按照“会计准则”属于分部应该纳入合并报表，但是，分公司本身也有权属归属的问题，按照投资主体的不同可以分为：全资分公司、控股分公司、挂靠仅收取管理费或是利润分成的分公司，这些不同股权结构的分公司给国有资产清产核资和资产评估工作实际操作带来一定的困难。如果不纳入将形成清产核资和资产评估范围不完整，造成企业定价不合理，甚至是国有资产流失，但是，纳入后也会造成被评估企业资产不实，为正确定价带来困难，那么如何实现科学、真实的对企业实施清产核资和资产评估呢？笔者从多年的实践经验来看，可以分别不同的情况来处理： 　　一、全资的分子机构 　　由于所有的投入是自己的，人员也是自己管理或委派，企业的生产经营活动客观真实，在对企业国有资产进行处置时，应该将分公司纳入合并。在实践中，中介机构也是将其同时全部纳入清产核资和资产评估范围。 　　二、参股和控股的分子机构 　　企业生产经营的资本是各位股东按照协议投入的，虽然不是独立的法人结构，但是清产核资和资产评估实践中，按照双方约定进行管理，本人实践中采用的方法是全部纳入清产核资和资产评估范围，但在清产核资和资产评估的报告生成阶段，披露少数股东权益，或披露将少数股东权益剔除后的净资产，保证了企业国有资产的客观真实。 　　三、未出资的分子机构 　　这些分子机构是企业为了占领市场等战略行为形成的，分公司完全由加盟人投资并控制，企业仅按照分公司实现的收益分成、按照营业额提成、或是按照固定收费方式实现收益分享。管理方式分为三种：一是完全由企业控制，出资人仅是参与管理和监督；二是企业与出资人协商共同控制；三是完全由投资人控制，一切生产经营后果由投资人负责，实际上这种方式仅是投资人利用企业品牌而已。 　　实际业务操作过程中，对于未出资的分子机构在清产核资和资产评估过程中少存在一些问题，比如：未出资分子机构业务构成企业业务收入的主要来源，剔除这一部分因素，评估过程中采用收益法中的现金流量测算就无法实施。而占有比例较小，不含这部分对企业的价值测算基本不产生实质性影响。即便如此，针对以上存在的问题，笔者认为可以通过以下方式既能保证清产核资范围完整，也能确保清产核和资产评估的结果正确，防止国有资产流失。具体方法如下： 　　第一，按照国资管理“三重一大”的有关政策规定，实施集体决策，确定清产核资和资产评估范围。在启动清产核资和资产评估工作时，必须先要明确清产核资和资产评估范围，否则，相关中介机构就无法开展工作。因为，清产核资和资产评估是否同时纳入将会形成前后结果引用的基础不一致，也会或多或少对清产核资和资产评估产生一定影响。因此，企业在决策时，要综合考虑企业改制或股权转让后是否能够实质性控制、企业获利能力、市场占有率对企业的影响、资产风险等情况确定是否纳入范围，比如：要是股权转让后不控股的，应该在企业清产核资和资产评估时无论什么情况，清产核资和资产评估应当将分子机构全部纳入，这样便于采用收益法时不会因为选择基础数据的差异而对评估结果产生影响；要是在企业股权结构变化但仍然控股的情况下，因为控股股东能获得收益也要承担风险，为了简化工作，在未出资的分子机构所形成的收益在清产核资企业所占份额较小的情况下，可以在清产核资时纳入，资产评估时不纳入。 　　第二，在清产核资阶段，将未出资的分子机构纳入清产核资范围。纳入是为了保证不留遗漏，防止出现因为没有纳入清产核资范围，分公司也没有真实反映生产经营的真实情况，形成企业资产和收益情况的不完