福瑞股份：董事会议事规则(月) -0-0.docVIP

内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 董事会议事规则 内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 董事会议事规则 二〇一〇年七月 0 内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 董事会议事规则 目 录 第一章 总 则 第二章 董事会会议制度 第三章 决议事项 第四章 会议记录 第五章 董事长职权 第六章 独立董事 第七章 董事会秘书 第八章 附 则 1 内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，以确保董事会的 工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，行使法律或《公司章 程》规定及股东大会授予的职权。 董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。 第三条 董事会成员由股东大会选举产生，董事会和副董事长由全体董事过半数选举 产生或罢免。 董事会下设董事会办公室，为董事会常设机构。编制 3 人，设董事会秘书一人,证券 事务代表一人，文字秘书一人。 第二章 董事会会议制度 第四条 董事会会议由董事长主持，董事会会议应有 1/2 以上的董事（含委托董事） 出席方可举行。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名副董事长代为主 持，若副董事长不履行或者不能履行职务，由半数以上董事推举一名董事主持。 董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代行其职权。董事长无故不履行职务，也 未指定具体人员代行其职责的，可由 1/2 以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 2 次，由董事 长召集，会议召开前 10 天将会议通知书面送达全体董事。临时会议根据需要，在开会前 5 个工作日（不含会议当日）将会议通知书面送达全体董事。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； 2 内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 董事会议事规则 （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形 第六条 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日将书面会议通知， 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会 秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 会议通知及其回执可以送达、信函、电子邮件、传真形式传送。 会议议程由董事会办公室拟定，董事长签署。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明 情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体 与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 3 内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 董事会议事规则 第七条 董事会会议应由董事本人出席，董事不能出席会议时，可以委托其他参会董 事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托人应以书面形式委托，被委托董事 出席会议代其表决时，应出具委托书，委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限 和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也 不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委 托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他 董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第