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国外国有控股公司董事会制度比较研究及对我国启示 　　[摘要]国外控股公司董事会和国有控股公司董事会在公司治理中居于核心地位。我国应借鉴其有益的制度经验建立适合我国国有控股公司运营发展需要的董事会制度,建立科学合理的控股公司董事会内部构架,完善国有控股公司董事的提名制度,提高董事的素质,为国有控股公司董事会科学决策奠定基础。 　　 　　[关键词]国有控股公司;董事会;职能;实证分析 　　 　　[[[中图分类号]][F271][[文献标识码]][A][[文章编号]][1002-736X(2010)03-0155-04]] 　　 　　A Comparison of the Board of Directors System of State-controlled Businesses 　　Between China and Foreign Countries 　　Pang Yuxian 　　(Zhengzhou Electric Power College, Zhengzhou, Henan 450004) 　　 　　Abstract: The board of directors plays a key role in the governance of holding company domestic and abroad.According to their useful experiences, we should establish our board of directors system to scientifically upgrade the structure and perfect the nomination system in holding companies and improve the ability of directors, so as to lay the foundation for our state-owned holding companies. 　　Key words: state-owned holding company; board of directors; function; empirical analyses 　　 　　国有控股公司集团化经营是当代各国国有企业一种极其重要的发展趋势。国有控股公司的内部管理和控制已突破了单一公司的治理边界而使控股公司的治理范围延伸到它的子公司。董事会已成为国有控股公司治理的核心。提高国有控股公司治理绩效的关键是其董事会制度的安排与作用的发挥。“合理确定公司董事会的职能,无论对公司治理机制的完善还是对公司治理效率和战略绩效的提高,都非常关键。”①因此,健全与完善国有控股公司董事会制度尤为重要,但这在我国国有控股公司中恰恰是相当脆弱的。本文通过对国外控股公司董事会的立法模式及其职能的分析,进而比较国有控股公司董事会的脉络,对国有控股公司董事会构成、职责等要素进行剖析,以期从中得出一些规律性的东西,为我国国有控股公司董事会制度建设提供参考。 　　 　　一、国外控股公司董事会的立法模式及其职能 　　 　　在所有权和经营权分离、股东与管理者权力划分的基本框架下,股东参与公司治理的权力主要限于选举公司的董事、就公司重大事项进行表决和行使收益权,公司的经营管理权基本上赋予了公司董事会及其选任的公司经理。因此,形成了“强经营者,弱所有者”的局面。正是因为其在公司经营管理中的中心地位,公司董事会可谓是公司治理结构中最重要的组成部分。董事会是由股东大会选举数名董事所组成的公司决策机关、公司的法定代表机关,享有法定的决策权。除了股东会拥有或授予其他机构拥有的权力外,公司的一切权力均应归公司董事会行使或授权行使。董事会是股权和公司治理之间最重要的联结点。“正是董事会的能力将公司的领导与控制权、公司治理的有效性与责任结合起来,从根本上确保公司符合社会的期望。”“董事会制度乃是公司治理领域最伟大的组织创新。”②它是公司治理的制度安排赖以发挥作用的基础平台。 　　(一)控股公司董事会的立法模式 　　国际上的董事会制度主要有两种模式。第一种模式是单层董事会模式。即董事会由执行董事和独立董事组成。这种董事会模式是股东导向型,董事会直接对股东负责并且必须定期向股东汇报公司的经营情况,也称为盎格鲁―撒克逊治理模式。美国、英国、加拿大和澳大利亚等国都采用这种模式。第二种模式是双层董事会模式。即在董事会之上设立监事会,其中监事会成员全部由非执行董事组成,董事会成员则全部由执行董事组成。这种模式是社会导向型的,也称欧洲大陆模式,德国、奥地利、荷兰和法国部分公司都采用这种模式。需要指出的是,这里所讲的监事会与我国公司的“监事会”和“管委会”