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外资并购中国上市公司动因及对策研究 　　摘要；外资选择中国上市公司作为并购的目标，主要是为了获得财务协同效应、避税效应及获得多角化经营带来的好处，或者是出于投机性的获得需求。另一方面，为了完善公司治理结构以及谋求并购效应，同时考虑到自身的特点。国内上市公司本身也具有较强的接受外资并购的动机。但是，为了自身的安全。国内上市公司必须采取相应的对策来抑制敌意外资并购。 　　关键词：外资并购；上市公司；动机；对策 　　中图分类号：F038.1　文献标识码：A　文章编号：1003-1502(2009)03-0064-05 　　 　　一、外资并购中国上市公司的背景分析 　　 　　2003年3月7日颁布、4月12日起施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，是我国第一部关于外资并购的综合性行政法规。它的推出，标志着一个较为完整的外资并购政策法规体系初步形成。 　　外资并购中国上市公司成为一种热潮，起始于1995年，发展到今天，已经成为一种潮流。其间大致经历四个阶段：初期(1995年7月～9月)，外资并购的案例基本是发生在汽车行业之中；限制期(1995年9月-1999年8月)，由于政策面的收紧，使悄然兴起的上市公司外资并购停止；过渡期(1999年8月一2001年11月)，外资方通过并购我国上市公司直接切入国内市场的目的更加明确；发展期(2001年11月至今)，为了适应新形势的需要，相关的政策由限制全面转为支持，相关的法规不断出台，这一系列法规的出台，被视为中国市场终于对外资并购全面放开了。 　　迄今为止，全世界一共发生了五次大规模的跨国并购浪潮。而外资并购中国上市公司，作为世界跨国并购浪潮的一部分，既有与其他跨国并购现象的共性，又有其自身的特性。 　　兼并与收购的共同点都是最终形成一个经济单位，但兼并是由两个或两个以上的单位形成一个新的实体，而收购则是收购方将被收购方纳入到自己的实体之中。被收购方进入收购方之后。一般都会引起收购方发生重大的变化，这在某种程度上与通过兼并形成新的公司是类似的，因此，人们往往把兼并与收购合称为并购。跨国并购是泛指海外企业对东道国企业的并购，其并购活动在全球范围内发生；本文所称的外资并购是特指海外企业对中国上市公司的并购活动，因此它是跨国并购的一个组成部分。 　　在现阶段，中国出现的并购现象大致有如下三种情况：一是国内企业之间的并购；二是外资对中国企业的并购；三是中国企业对外国企业的并购。本文的研究范畴是关于外资对中国上市公司的并购。通过对外资并购中国上市公司过程中若干问题的研究，可以发现和借鉴国外优秀企业的并购操作方法，给国内企业之间的并购以及中国企业对外国企业的并购带来示范效应。 　　 　　二、外资并购中国上市公司的特点 　　 　　外资对中国上市公司的并购，起始于1995年7月5日日本五十铃、伊藤忠株式会社对北旅股份的并购；紧随其后，在同年8月21日又发生了美国福特汽车对江铃股份的并购。从此拉开了外资并购国内上市公司的序幕。发展到今天，外资并购中国上市公司，无论在交易规模、交易方式还是税基确认、评估方法等方面，都有很大的改进和创新，在这个过程中也暴露出我国上市公司的很多问题。 　　分析迄今为止外资并购中国上市公司的案例，可以看出。外资并购中国上市公司具有以下特点：一是并购对象以汽车、石化等主导产业和基础工业的上市公司为主；二是以近期经济效益相对低下、股价也一直很低的上市公司为主；j是并购大多都是通过场外大宗协议转让完成，在一级和一级半市场进行；四是境外并购者皆为世界著名跨国公司，如福特、杜邦、五十铃、伊藤忠等，控股属长线投资性质。由此可见，从严格意义上说，这些行为还只是“部分并购”或“准并购”，而不是“完全并购”，但随着中国证券市场的发展和完善，外资并购上市公司的种种障碍正在逐步消除，因此可以说，外资控股国内上市公司可望成为外资并购的新热点。 　　 　　三、从外商角度看其选择上市公司作为并购目标的动机 　　 　　1　谋求财务协同效应 　　财务协同效应，是指并购对企业财务方面所产生的有利影响。第一，自由现金流量的充分利用。经营效益良好的企业，在经营过程中会形成大量的自由现金流量；而处于发展阶段的企业，虽然具有较多有利可图的机会，但是往往缺乏大量的自由现金流量。如果这两类企业能够融合，就可以解决营业现金流量富足和缺乏投资机会之间的矛盾。外资并购上市公司，正是这样一对矛盾的合理解决。国际知名跨国公司，在长期的经营中，存续了大量的资金，而我国上市公司在中国经济态势良好的前提下，有许多可以投资的项目，但是却缺乏足够的资金满足投资的需要。外资正是看到了这一现状，选择上市公司作为并购的目标企业，从而能够顺利实现并购交易。第二，降低资金占有量。外资并购上市公司后，可以对并购后企业的现