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我国上市公司并购重组分析与研究 　　【摘 要】 文章通过对我国目前上市公司并购重组的问题进行分析，并结合中国证券市场的发展趋势，提出了相应的对策建议。 　　【关键词】 上市公司；资产重组；信息披露 　　 　　资产重组是指不同企业之间或同一企业内部，以产权为纽带，对企业的资产和各种生产要素等经济资源通过资产的购买、出售和置换等手段进行新的配置和组合，以提高资源利用效率和资产回报和增加值，最大限度实现资产增值的一种经济活动。上市公司资产重组是指上市公司通过兼并、合并、收购、剥离等方式，实现上市公司的资产主体重新选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产的质量，建立起符合市场经济要求的、具有竞争力的资产组织体系的一系列行为。资产重组作为上市公司资本运营的核心内容受到广泛重视，通过资产重组，既可以实现盘活存量资源，优化资源配置，调整产业结构，优化国民经济布局，又可以优化股权结构，完善内部治理机制，提高上市公司质量，促进证券市场健康发展。 　　资产重组是证券市场上永恒的话题。作为资源配置的一个重要手段，资产重组有利于改善上市公司的经营管理，调整产业结构，提高主营业务能力，所以近年来资产重组备受上市公司的青睐，所以对上市公司资产重组的分析与研究具有重要的现实意义。 　　 　　一、我国上市公司并购重组存在的问题 　　 　　1、对并购重组市场的违法违规行为缺乏有力监管 　　由于我国资产重组相关法律的不完善，围绕上市公司并购重组出现了一些违法违规行为，诸如内幕交易、操纵市场和虚假陈述。内幕交易是指利用不为广大公众所知晓的信息从事交易。操纵市场是指人为地变动和固定证券市场行情，以引诱他人参加证券交易，从而为自己谋取利益的行为。虚假陈述指行为人对有关并购重组的事实、前景、性质等事项做出不真实、严重误导或有重大遗漏等虚假陈述或诱导。这些行为都将严重损害广大投资者的利益，而市场违规甚至违法行为者却从中获取巨大收益。那么，证券市场监管者难道会任这种状况蔓延下去吗？答案当然是否定的。但监管者对并购重组的监管却存在监管不力、执法不严的问题，没有对违法违规者形成应有的威慑作用。特别是关于操纵市场、内幕交易等方面的法律不完善是导致上市公司资产重组行为混乱的根源。 　　2、对并购重组市场中的信息披露不够全面、充分 　　资产重组作为上市公司的一件大事，必然会引起其股价在二级市场上的波动，中外股市概莫能外。上市公司在进行股权转让时，都需要发布股权拍卖、股权纠纷的公告。但现实中存在的问题是，由上市公司刊发的此类公告相当简单，就事论事，甚至省略一些重要数据。上市公司资产重组在信息披露与股价异常波动方面的主要问题表现在：第一，重组活动往往伴随着机构对二级市场的蓄意操作，存在大量利用内幕消息获取不正当收益的现象。第二，资产重组的信息正式披露前，常发生信息走漏，甚至有时还是假消息。第三，关联交易的信息披露不充分。第四，大量的个人投资者及部分机构投资者对资产重组缺乏较理性的认识。上市公司应严格按照规定的披露时间、披露方式、披露范围和披露程序披露重组信息，其真实、准确、完整的信息披露是实现证券市场“三公”原则的根本保证。发生资产重组活动的上市公司所在的交易所也应该按照国际惯例对上市公司的资产重组活动本身及有关信息的披露予以严格的监督。但在我国由于国家股代表的“虚置”以及由此导致的法人股东的实际控制和“内部人控制”，仅靠35%左右的流通股份的约束，是不可能建立起有效的信息披露制度的。在信息的非完全和非有效披露下，内部交易以及以法人面目出现的、有利于某些自然人的交易就会比较普遍，从近几年连续查处的上市公司、中介机构的违规事件中，都可看出这种影响。 　　3、对中介机构的虚假操作不能有效控制 　　在证券市场中，正是由于参与主体之间存在信息的非对称性，投资咨询公司、投资银行、从事证券业务的会计师事务所、律师事务所等中介机构才有存在和发展的必要：通过这些机构进行股票代理承销、财务报告审计、资产评估等。 　　其中，会计师事务所在上市公司并购重组中的作用尤其重要，担负着对会计报表予以审计鉴定，保证上市公司向市场提供真实、完整和准确的财务会计信息的重要职责。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，在重大资产重组交易中，会计师事务所的职责主要有：对重大资产重组交易涉及的资产状况及未来盈利能力进行客观、公正的审计，并出具审计报告；在上市公司控制权变更的同时伴随有重大资产重组交易时，收购方为法人或其他组织的收购方应披露其最近3年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见主要内容；上市公司控股股东和其他实际控制人转让实际控制权时，未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应要求公司聘请审计机构