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我国上市公司独立董事内控机制与完善研究 　　摘要：独立董事的设立是为了更好地实现保护股东的利益，但是由于历史条件和社会制度的不同，导致独立董事所起作用有很大的差异与限制，本文探讨了独立董事的起源，内控的理论基础以及发挥作用的局限性，分析了我国独立董事制度的缺陷，从而提出了从适当赋予独立董事更多的职权、改进相关的推荐机制，从而完善相关制度，使独立董事真正起到相应的监督作用。 　　Abstract： Independent director system aims to protect those benefits of stakeholders. Because of the differences of histories of growing and social systems， the roles played by the independent directors are very limited. In this paper， we study the initial system， furthermore， we analyze the inner control theories and the limits. Based on the above study， we give some propositions to the system from the following aspects： raising up the independent director proportion suitably and more authorities suitably； stipulating the entry requirements for independent directors. Furthermore， we should remedy the information environments for independent director to exercise rights. 　　关键词： 独立董事；内控；局限性 　　Key words： independent director system；inner control；limits 　　中图分类号：F832.5 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2018）04-0012-03 　　0 引言 　　上市公司是证券市场的核心和主体，其真实价值的体现完全取决于上市公司治理结构的完善与规范，规范的上市公司是证券市场健康发展的前提。在我国的上市公司的治理结构中，设有监事会一职。但是，相比于公司出资占优势的董事会，监事会天然具有弱势，处于弱势地位的监事会要想监督处于强势地位的董事会，势必很难，也很难有效。我国上市公司的相关制度是仿照西方的现代企业制度建立起来的，而上司公司最早是从国有企业改制而成的，所以其特有的股权结构和西方的上市公司相比，从根本上来说就不具有真正的现代企业制度的特征，服务于国有企业以及使国有企业脱困的股权结构导致存在严重的内部人控制现象，使得监事会这种处于弱势地位的制衡和监督机制起不到应有的作用，董事会在缺乏监督和制衡的情况下，上市公司可以恣意 “圈钱”、甚至财务作假、进行侵害小股东利益的违规关联交易，这种情况长期存在的结果造成了我国资本市场上的投资者对上市公司普遍存在不信任的现象。一方面，我国证券市场沦为了资本圈钱的市场，另一方面，人们购买股票的出发点不是?榱送蹲剩?获得股票的红利，而是进行投机的炒作，导致股票市场资源配置功能的本意基本丧失殆尽。 　　早期英美国家的企业是在董事会领导下经理人负责制的“一元制”公司治理结构模式。在企业的发展和经营决策过程中，董事会拥有巨大的权力，为了维护中小股东的权益，同时保证公司决策过程中的合理性、民主性，科学性、效益性，在上世纪30年代的美国建立了独立董事制度。事实上，经过近百年的历史实践证明，独立董事制度在监督公司管理层，加强公司的竞争力，保护中小股东利益等方面起到了积极的作用。正因为这一原因，我国越来越多的上市公司也仿照这一制度在董事会中也引入了独立董事制度，这一制度的引入被社会各界对于完善我国公司治理结构寄予了厚望，但是事实上却差强人意，由于独立董事的事权、责权、财权的不对等，“花瓶董事”就成了中国独立董事的代称，之后，上司公司经常爆出类似“摆设”的独立董事现象，2013年中国人民大学招生就业处原处长蔡荣生被查在黑龙江交通发展股份有限公司等多家公司聘任为独立董事，但是很少真正履行独立董事的职责，其背后更多的是经济利益的输送与个别领导子女入学特殊通道招生名额的交换。类似这种情况还有很多，只是没有暴露出来而已。 　　1 独立董事的必要性和与合理性 　　博弈论中的“智