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有限合伙人有限责任否认制度研究 　　[摘要]有限责任否认制度是一种预防有限合伙人滥用有限责任侵害债权人的利益，而在具体案件中否认个别合伙人有限责任的制度。目前，我国仅在公司法领域规定了“法人人格否认”制度，在合伙企业法领域之中却对有限合伙人的有限责任否认鲜有规定，这使得我国在此方面的立法远远落后于西方国家。现代企业实践表明，只要有有限责任必然伴随着它的滥用，因此有限责任否认制度必须在非法人企业中推行，我国也十分有必要构建起一套完善的有限合伙人有限责任否认制度。 　　[关键词]有限合伙人；有限责任否认 　　[中图分类号]D920.4 [文献标识码]A [文章编号]1671-5918（2017）06-0065-02 　　一、我国建立有限合伙人有限责任否认制度的必要性 　　随着有限责任由公司向非法人企业的不断扩张，2005年我国颁布实施的《合伙企业法》也新增了有限合伙与有限责任合伙两种新型合伙形态。现代公司实践表明，有限责任必然伴随着有限责任的滥用，因此各国为限制这种滥用大多都在公司法领域规定了“法人人格否认”制度，我国《公司法》也对此有具?w的规定，但我国法律中却没有对有限合伙企业“有限责任否认”的明确规定，由此我国的有限合伙企业制度在实践中就产生了许多问题。 　　（一）有限合伙人滥用有限责任 　　1.有限合伙人利用优势控制合伙企业 　　我国《合伙企业法》法中只有第68条是关于有限合伙人行使监督、建议等权利的规定，但却没有明确有限合伙人参与企业经营和依法行使权利的区分标准。在有限合伙企业中，有限合伙人往往“财大气粗”，因此其很可能利用财力优势给普通合伙人施加压力，实际参与企业经营。同时，有限合伙企业中的合伙人往往比较亲密，人合性要大于资合性，有限合伙人具有利用合伙人之间的信任关系参与合伙企业经营管理的天然优势。 　　2.法律对有限合伙人授权不明 　　我国《合伙企业法》76条第2款规定了有限合伙人未经授权与他人进行交易的情形，但此处的授权人是谁，法律并没有明确具体的规定。通常有限合伙人没有经过授权与第三人进行交易并造成损失，有限合伙人应当在本次交易中承担无限责任。但若合伙企业中有部分合伙人对有限合伙人进行了授权，有限合伙人在交易中发生了损失，那么此时有限合伙人应如何承担责任？这些问题在我国现行法律的规定下都无法解决，那么有限合伙人就可能利用法律中的这些“空隙”侵害合伙企业及第三人利益。 　　（二）增加了债权人的风险 　　有限合伙企业中的普通合伙人通常都是不具有资金优势的一些人，否则他们不会选择和有财力的有限合伙人共同合作，这种情形下债权人的债权就很有可能不能得到完整清偿，这实际上就是将风险转移给了债权人。这种风险对于债权人是很不公平的，特别是对非自愿性债权人来说。 　　综上，我国非常有必要建立起有限合伙企业有限责任否认制度，不能一味地让有限责任制度用“效率”换取“公平”，从而牺牲债权人利益。 　　二、否认有限合伙人有限责任的构成要件 　　若要建立完备的有限合伙人有限责任否认制度，就必须先要明确在哪些条件下才能够适用有限责任否认制度，否则就会“矫枉过正”。参考我国的“法人人格否认”制度，笔者认为有限责任否认的适用条件包括主体要件、行为要件、主观要件、结果要件四个方面。 　　（一）主体要件 　　1.责任主体 　　有限责任否认制度中的责任主体应为在合伙企业中姓名或名称被记载在合伙协议中的有限合伙人，但并不是包括所有的有限合伙人，而仅指在个别情况中有过错的有限合伙人。此时也仅否认该有限合伙人在该有过错情形下的有限责任，而不是今后所有情形下都进行否认。 　　2.救济主体 　　有限责任否认制度中的救济主体应为有限合伙企业的债权人，此处的债权人还应区分自愿性债权人和非自愿性债权人，对两种不同债权人的适用条件也不应完全一致。 　　首先，自愿性债权人即合同债权人。这种债权人在成为债权人前都会对合伙企业的基本情况进行认真了解，双方为平等商主体，都具有丰富的交易经验，对风险也有一定预估，完全可以通过合同约定的方式规避损失。由于自愿性债权人不易遭受损失，因此在救济对象为自愿性债权人时，应谨慎适用有限责任的否认，即只有在有限合伙人滥用有限责任或存在故意欺诈等行为时，才能够适用有限责任否认制度。其次，救济对象为非自愿性债权人时，适用有限责任否认的条件应适当放宽。非自愿性债权人被迫取得债权，其对于侵权的发生根本无法预知和防范，其自身也没有过错，若让其因为有限责任而得不到完全救济未免有失公平。 　　（二）行为要件 　　现实生活总是复杂的，法律的调整也具有一定的滞后性，我们也无法预测实践中有限合伙人的所有行为，因此此处仅论述几种常见的适用有限责任否认制度的行为。另外有限合伙人滥用有限责任的行为已在第一部分中的第（一）小