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有限合伙制私募股权基金税务问题研究 　　私募股权基金是美国开创的一种专业的投资管理服务和金融中介服务。它将稀缺生产资源使用权投给社会最需要发展的行业和行业中最有效率的企业，从而大幅度提高稀缺生产资源的配置效率，促进国家大产业结构的调整，促进传统竞争性行业的整合，促进多层次资本市场的发展，因此对我国经济发展和产业升级具有重大意义。而有限合伙形式具有避免双重纳税、有效激励等优势，受到越来越多私募股权基金的青睐。但是，目前国内有限合伙制私募股权基金的相关税法规定仍存在一些问题，因此，研究当前有限合伙制私募股权基金的税务问题，以及发达国家相关经验，并在发达国家相关经验的基础上提出对现有税法规定的一些改进建议，对于促进私募股权基金的发展具有重要意义。 　　一、有限合伙制私募股权基金的概念和特点 　　私募股权基金（PE―Private Equity Fund）一般是指非公开发行、对特定对象募集的从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金。有限合伙制私募股权基金是采用有限合伙形式成立的私募股权基金，由承担无限连带责任的普通合伙人（General Partner，简称GP）和承担有限责任的有限合伙人（Limited Partner，简称LP）组成。 　　随着新修订的《中华人民共和国合伙企业法》的颁布，越来越多的私募股权基金选择有限合伙形式。对比公司制，有限合伙制具有以下优势： 　　第一，出资方式灵活。合伙人的出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权，普通合伙人还可以用劳务出资。多种出资方式有利于人、财、物的合理配置。 　　第二，避免了“双重课税”，税赋相对较低。对于公司制基金个人股东分配的收益，要缴纳企业所得税和个人所得税双重税。而对于有限合伙制基金，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，分别缴纳个人所得税或者企业所得税，避免了“双重课税”，税负相对较低。 　　第三，激励机制有效、收益分配灵活。普通合伙人除了从合伙基金中提取2%左右的日常管理费外，还可以约定普通合伙人从基金盈利中提取盈利20%～25%的附带权益。具有高度吸引力的附带权益在一定程度上构成了对私募股权投资家的内在激励。此外，有限合伙制私募股权基金可按项目实际情况进行分配，灵活性大，收益分配可不按照出资比例来灵活安排。 　　但是有限合伙制基金灵活的出资方式及机制安排等特点也给现行税法带来了挑战。现行税法对这一行业有针对性的规定并不多，给基金的发展带来了一些负面影响。 　　二、目前税法的相关规定 　　（一）合伙人分别纳税及先分后税原则 　　目前我国对于合伙企业的税务处理没有颁布专门的税收法律，而是在《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）中明确“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。”同时规定，“合伙企业生产经营所得和其他所得采取‘先分后税’的原则”。 　　（二）亏损弥补的特殊规定 　　财税[2008]159号文还规定“合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。”《财政部 国家税务总局关于印发的通知》（财税[2000]91号）则规定，“企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。” 　　三、现行税法相关规定中的不完备之处 　　（一）合伙企业的分红所得的法律属性不明确 　　有限合伙制私募股权基金作为专门从事股权投资的经济体，分红所得是合伙基金的重要收入来源，但是现有法规仅在《国家税务总局关于执行口径的通知》（国税函[2001]84号）中明确了“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。”但是对于企业合伙人收到上述收入，是否可以保留其股息、红利所得的属性，“穿透”合伙企业，享受免税待遇尚不明确。 　　（二）亏损弥补政策不清晰，未明确跨期投资亏损是否能够弥补 　　按照财税[2000]91号文的规定，“企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。”而上述法规定义的生产经营所得为“个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额”，其中收入总额的定义并未列举投资收益，也没有明确投资收益与投资亏损是否能够跨期弥补以及如何弥补。 　　（三）有限合伙基金的个人合伙人税率偏高 　　按照财税[2000]91号文的规定，目前合伙企业的个人合伙人比照个