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独立董事制度在我国上市企业内部控制中作用和发展 　　摘要 本文详细介绍了独立董事制度的概念、作用和产生的背景。叙述对比了西方发达地区的独立董事制度的发展以及应用情况，有很多地方也是值得我们借鉴的。最后论述了我国上市企业建立独立董事制度的必要性和意义。 　　关键词 独立董事 独立董事制度 独立性 　　中图分类号：F276 文献标识码：A 　　一、 独立董事制度的概念、作用、产生背景 　　所谓的独立董事制度其实是指来自于公司的外部，由于独立董事是指独立于任何一股东、不在公司内部任职、且与公司或公司人员没有经济的或者是家庭的密切关系，因此以此来制衡执行董事，目的是为了确保公司安全稳健地运行,从而保护股东利益不受侵犯的，由此产生的这样一种形式即为独立董事制度。 　　由于独立董事的特殊性，特别是对于我国上市企业来说，独立董事制度对于企业内部控制发挥着尤为重要的作用。 　　对于上市企业来说，随着企业规模的不断扩大，必然会出现两权分离的现象，这样委托人就必然会对代理人（经理阶层）进行监督，以防止代理人偷懒和舞弊。实施独立董事制度，由于独立董事的特殊性，能够对代理人实施有效地监督，对股东利益也有所保障。同时，由于独立董事解决的主要是所有者内部的层级代理问题，而非内部人控制问题。这也就决定了独立董事的另一个作用：首先我们应该了解独立董事是维护公司和全体股东的整体利益，而并不是只为特定的部分人或者利益集团服务，当代理人或者控股股东做出了损害其他股东利益的行为时，独立董事作为超脱的“第三者”，为了保障整个公司的健康发展，这才行使正当的权利制衡大股东，从而保护中小股东的利益，从而使整个公司处于一个良性发展的状况。 　　为了弥补中国上市公司法人治理结构的严重缺陷，因此，中国的上市公司引进了独立董事制度。由于中国的上市公司大都是由国有大中型企业改组而成，股权极为集中，从而形成了“一股独大”的局面，作为大股东的他们可能完全会从大股东的角度出发而损害小股东的利益，也可能为了一己私利而去牺牲包括国有大股东的所有股东的利益，从而给国有资产造成损害。为了保持一个公正的立场，能使之置身于各方面利益之外，从而独立董事制度也应运而生。再者，中国的上市公司同西方许多国家的现代企业制度一样，许多公司的重大问题决策都是由经营管理者（董事会及经理层）做出的，这样的决策制度在根本上无法避免内部人控制的问题。内部人控制的问题由于缺乏有效的控制，从而更加大了内部人控制所带来的代理成本，使得国有资产流失也在所难免。在独立董事制度尚未产生之前，董事会是公司常设最高决策机构，在公司中具有举足轻重的作用，而董事的水平和董事会的结构直接影响着董事会功能能否得到有效的发挥。鉴于中国上市公司的董事会普遍存在着机构不合理，决策水平不高以及内部监督不足等问题，独立董事制度的出现也是社会发展的必然。 　　二、 国外经济发达地区独立董事制度的发展和运用 　　西方国家像美国、英国等这样的发达国家和地区都十分重视独董制度，要解决好公司治理结构的问题，“内部人”控制是关键。在国外发达地区，在现代企业当中，独立董事的比例已超过董事会成员，董事会内部大都是独立董事，这样对于企业的发展带来新鲜的元素，将会给使企业处于一个公正的环境之中，防止比如像CEO或者总经理之类高层独断专权的行为，可以防止企业资产的流失，也可以保障所有股东的权益。独立董事多数存在于董事会之中，将会给企业带来新的生机和活力，使企业健康发展。 　　三、 现阶段我国上市企业建立独立董事制度的必要性和意义 　　由于我国上市企业改制不彻底，运作不规范，股权结构不合理，代表大股东权益的代表人不能够保障中小股东的利益。“内部人“控制现象比较严重，经理层实质上对公司具有绝对的决策和领导权，不能够有效地对其进行监督，可能会使国有资产流失。再者，有些董事个人素质不够高，缺乏诚信和责任感，监事会也没有发挥应有的监督作用，鉴于中国上市公司出现的种种现象，建立独立董事制度、完善上市公司治理结构就显得更加重要和紧迫 　　我国已经加入了WTO,市场开放程度大大提高，我们需要建立一个让国外投资者放心的市场环境，建立独立董事制度，对于中国经济能成功地融入全球化的大潮，有着十分重要的意义。 　　独立董事制度的建立，能为公司的发展提供建设性的建议，能协助管理层推进经营管理，从而能够提高公司的决策水平，提高公司的价值。 　　由于独立董事设立的本意就是制衡公司经理层对股东利益的损害，独立董事制度的建立，能够减轻内部人控制带来的问题，保障中小股东的利益。这样会使得中小股东对公司更加地信任，提高公司的信誉。 　　四、 独董制度如何在上市企业内部控制中发挥作用 　　在未建立独董制度之前，很多上市公司内部都存在着许多重大内部交易，这种情况很大程度上对国有资产都