20160218-广东榕泰-发行股份及支付现金购买资产之股份发行结果暨股本变动公告.pdfVIP

证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临2016-014 债券代码：122219 债券简称：12 榕泰债 广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之股份发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示 1、发行数量及价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：103,575,831 股 发行价格：8.11 元/股。 2、发行对象认购数量 发行股份购买资产的发行对象为高大鹏、肖健，发行数量分别为56,966,707 股和46,609,124股，合计103,575,831股。 3、股份锁定安排 交易对方高大鹏、肖健承诺：“自股份发行结束之日起12个月内不转让本人 因本次重组所取得的广东榕泰股份。为保障本人签署的《盈利预测补偿协议》约 定的股份补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满且森华易腾2015年至 2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为 准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润6,500万元、2016年 度净利润8,840万、2017年度净利润12,023万元）的，则本人通过本次重组取得的 上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数） 之后累计解除锁定23%股份，自发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解 除锁定56%，自发行结束之前起36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股 份。 如果森华易腾于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低 于业绩承诺的，则本人按照《盈利预测补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不 得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量 可解除锁定。” 根据 《盈利预测补偿协议》约定，盈利补偿期为2015年、2016年、2017年， 若无法于2015年12月31 日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。截至2015 年12月31 日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为2016年、2017年、2018年，交 易对方对应承诺的净利润为8,840万元、12,023万元和15,244万元。交易对方通过 本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12 个月（不含本数）之后累计解除锁定24.48%股份，自发行结束之日起24个月（不 含本数）之后累计解除锁定57.78%，自发行结束之前起36个月（不含本数）之后 累计解除锁定100%股份。相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及 上海证券交易所的有关规定执行。 4、预计上市流通时间 本次发行股份购买资产新增股份已于2016年2 月5 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通 股，限售期为12个月的新增股份预计可流通时间为2017年2 月6 日（非交易日顺 延），限售期为24个月的新增股份预计可流通时间为2018年2月6 日（非交易日顺 延），限售期为36个月的新增股份预计可流通时间为2019年2月6 日（非交易日顺 延）。 根据 《盈利预测补偿协议》约定，限售期后本次发行股份购买资产新增股份 将分批解锁，具体解锁请参见本节“3、股份锁定安排”。 1 5、资产过户情况 根据森华易腾的有关工商登记资料及海淀工商局于2016年1月18 日核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：911101087825067343 ），森华易腾已就本次重 大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，森华易腾100%股权已过户至广 东榕泰名下，森华易腾的股东为广东榕泰，出资额1,300万元，持有森华易腾100% 股权。 森华易腾已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此， 标的资产过户手续已经完成。 2016 年 1 月28 日，正中珠江会计师出具信会师报字[2015]第 310953 号验 资报告，确认截至2016 年1 月28 日止，广东榕泰已收到高大鹏、肖健缴纳的新 增注册资本（股