20151218-高升控股-第八届董事会第十六次会议决议公告.pdfVIP

高升控股股份有限公司第八届董事会第十六次会议 证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2015-142 号 高升控股股份有限公司 第八届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 公司第八届董事会第十六次会议于2015 年 12 月14 日以电子邮件和电话方 式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2015 年12 月18 日（星期五） 上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事 11 名，实际参加表决的董 事 11 名。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表决程序符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案： 一、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等 法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重 大资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司本次非公开发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上表决通过。 以上议案11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》； （一）、本次交易的整体方案 公司本次拟将实施的重大资产重组为公司向特定对象发行股份及支付现金 购买资产，交易方案的主要内容：公司向上海莹悦网络科技有限公司（以下简称 “莹悦网络”）的全体股东（以下简称“交易对方”）袁佳宁、王宇等2 人发行股 份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络 100%股权（以下简称“标的资产”）， 1 高升控股股份有限公司第八届董事会第十六次会议 同时向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项 内容组成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配 套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配 套资金未能实施或募集不足的，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的 现金对价及相关支出。 以上议案11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 （二）、发行股份及支付现金购买资产 1.发行种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 以上议案11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 2.发行对象及发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为莹悦网络的股东袁佳宁、王 宇。 本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 以上议案11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 3.发行股份价格及定价原则 本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.58 元/股，不低于定价基准日 前20 个交易日公司股票交易均价的90%。 其中，定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 以上议案11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 4.交易标的 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为袁佳宁、王宇所持有的莹悦 网络100%的股权。 以上议案11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 2 高升控股股份有限公司第八届董事会第十六次会议