20151218-东旭光电-收购报告书（东旭集团控股超30%）.pdfVIP

东旭光电科技股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：东旭光电科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：东旭光电、东旭B 股票代码：000413、200413 收购人：东旭集团有限公司 住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369 号 通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23 号临5 院 一致行动人：石家庄宝石电子集团有限责任公司 住所及通讯地址：石家庄高新区黄河大道9 号 财达证券有限责任公司 签署日期：二零一五年十二月 收购人声明 收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告的真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— —上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、 股份控制人以及一致行动人)在东旭光电拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他 方式在东旭光电拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程 或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购前，东旭集团直接持有东旭光电14.65%的股份，通过宝石集团间接 持有东旭光电12.49%的股份，合计持有东旭光电27.14%的股份。上市公司本次非公开 发行股票数量为1,173,020,525股，发行价格为6.82元/股，其中东旭集团认购 439,882,697股，本次非公开发行完成后，东旭集团的直接持股比例增加至21.64%，加 上通过宝石集团间接持有公司8.67%的股份，东旭集团及其一致行动人将合计持有上市 公司30.31%的股份，超过上市公司已发行股份的30%。由于东旭集团已承诺36个月内不 转让此次认购的新股，上市公司股东大会审议同意东旭集团及其一致行动人宝石集团 免于发出要约增持股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，东旭集团可免于向 中国证监会提出豁免要约收购申请，直接办理股份登记手续。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机 构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。 1 目 录 收购人声明 1 第一节 释义 4 第二节 收购人及一致行动人介绍 5 一、收购人基本情况 5 二、一致行动人基本情况 25 三、收购人与一致行动人的关系说明 29 第三节 收购决定及收购目的 30 一、本次收购的目的 30 二、收购人未来12 个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划 31 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 32 第四节 收购方式 34 一、本次收购情况 34 二、收购协议中规定的收购方式 34 三、收购人持有上市公司股份的权利限制或承诺 37 第五节 收购资金来源 38 第六节 后续计划 39 一、对上市公司主营业务的调整计划 39 二、对上市公司重组计划 39 三、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划 39 四、对上市公司章程进行修改的计划 40 五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 40 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 40 七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 40 第七节 对上市公司的影响分析 41 一、本次收购对上市公司独立性的影响 41 2 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 41 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 43 第八节 与上市公司之间的重大交易 56 一