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股东和经理冲突――基于国美控制权之争 　　摘 要 国美电器是中国最大的零售连锁企业，却因一场控制权之争倍受关注，这场控制权之争主要是围绕创始人黄光裕和职业经理人陈晓即所有权与控制权分离所展开的，从而引出股东大会与董事会权力分配，大股东在公司中应该处在的地位，外来资本的进入，创始人保护公司以及信托责任等问题的争论。通过对国美电器控制权之争，分析国美公司在公司治理中产生的问题，提出相应的改善措施。国美电器控制权之争所引发的一系列问题，让更多的像国美一样的民营企业开始重视公司治理，重视转型风险，国美之争也为广大民营企业，特别是想要上市或者刚上市的民营企业，起到了非常重要的作用。 　　关键词 国美电器；控制权之争；职业经理人；民营企业；所有权与经营权分离 　　国美电器成立于1987年1月1日，是中国大陆的家电零售连锁企业。永乐电器全称是上海永乐家用电器有限公司，1996年建立，是一家净资产上亿元的民营股份制大型家电连锁零售企业，中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一，公司总裁是陈晓。2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，陈晓担任“新国美”总裁。虽然陈晓成为了国美电器的总裁，但是，公司的实际控制人却是黄光裕，直到2008年底，黄光裕因经济犯罪（操纵股价）被调查，陈晓才开始有了实权。为了应对债务危机，陈晓导演了美国贝恩资本进入国美，2009年6月，陈晓成功引入贝恩投资，2009年7月，包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权，黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳 。2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会的否决 。2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。2010年9月28日，国美股东大会上，黄光裕的提案中除了取消董事局增发授权得到支持外，罢免陈晓职务等四项提案都被否决 。2011年3月9日晚，国美通过港交所发布公告表示，董事长陈晓因个人原因辞掉董事局主席一职，而且不再担任执行董事。继之，大中电器创始人张大中接任了国美董事局主席的职务，并兼任非执行董事。至此，沸沸扬扬的陈黄之争以这样的结局划上句号。 　　股东目标亦称出资者的目标即典型的“经济人”目标，符合资本最一般的属性―追求资本增值的最大化。马克思曾经说过，资本只有当它给自己的所有者带来收入或利润的时候，才叫作资本。而经理目标则包括四个部分：一是物质报酬，如工资与奖金等；二是权利与地位，一方面可获得本身的精神满足，另外一方面也可增加直接和间接的物质利益；三是避免风险，由于人力资本的不可分割性和专用性，经理总是希望减少其投入劳动所得的不确定性，以使劳动与收益合理配比；四是规避义务，即用较少的劳动获得较高的收益甚至不作出任何努力就得到报酬。 　　国美公司在公司治理方面存在较多的缺陷：第一，董事会权利设计不合理，存在权利过大的问题，在国美的董事会构成中，外部董事比例非常小，而且独立董事也并非是真正的独立，在公司治理过程中，独立董事没有发出正确并且有效的意见，而董事会与经理层之间存在着重叠的现象，国美的创始人黄光裕也是国美的实际控制人，而在陈晓担任国美董事局主席的同时，兼任国美的总裁。在此期间，陈晓以其董事局主席兼任总裁的身份，做出与贝恩资本签署“融资协议”及股权激励方案，这对国美其他股东来说，是极其不公平的； 　　第二，信托义务的违背，对于民营企业的公司治理，引入职业经理人是其必然选择，也是必由之路。国美事件所引发的最大争议，就是职业经理人在企业中的定位及其信托责任。从1992 年开始，黄光裕开始全面推行国美的公司化治理，不仅重用了那些跟随创业的旧部，在兼并永乐之后，聘请了陈晓担任公司总裁，这些做法使国美步入了一条职业化管理的发展之路。也正是如此，才使得国美在后来的持续发展和迅速扩张中能够不断取得成功与辉煌。毫无疑问，此次的黄、陈之争就是一种很显然的公司代理成本--控制权丧失。对于任何一家企业而言，要想谋求持续、快速的发展，必然要充分授权于职业经理人。但是，根据经济学的基本假设，经济主体的自利性决定了作为职业经理人的管理层，必然会把自己的利益放在公司股东利益之上。这样一来，就可能会导致公司管理层倾向于增加自身的福利，而不顾公司节约成本、增加盈利的内在需求的事件产生。在国美之争的案例中，陈晓引入贝恩资本就是典型的谋求一己私利，而不顾公司整体利益与股东的根本利益。根据《公司法》的规定，董事只能以谋求公司最大利益为目的形式权利，陈晓所代表的国美董事局与贝恩资本签署的融资协议，其附加的苛刻性条款，有将自身置于公司利益之上的嫌疑，陈晓为了争夺国美控制权，不惜违背信脱义务