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股权分置改革和完善公司治理结构 　　一、股权分置及其对资本市场和公司治理的影响 　　 　　股权分置，是指目前我国上市公司的股权结构中，流通股与非流通股相互分离的现象，它是在我国市场化改革之初由于政治和经济体制原因所形成的历史遗留问题。在上世纪90年代初，中国在进行证券市场试点的时候，国家根据投资主体的不同，股权设置规定为：国家股、法人股、个人股、外资股四种形式。其中国有股是指由国家所有的财产投资形成的股份，其来源包括国有企业进行股份制改造而形成的，企业“债转股”而形成的国有股份，还包括国家对企业新投资或者受让其他股权主体而形成的股份。在国有企业股份制改革过程中，一些经过股份制改制上市的公司都会在公司《上市公告书》中明确指出：“根据国家有关法律、法规和中国证监会《关于核准公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股和法人股暂不上市流通。”证券监管部门《关于公司申请公开发行股票的批复》(即核准通知)里有也要求：“该公司由法人持有的股份在国家有关规定公布实施之前，暂不上市流通”。这事实上限制了国有股、法人股股份的上市流通，形成了股权分置。截至2005年6月30日止，我国共有1378家上市公司，其中国有控股及参股的上市公司数量达899家，上市公司股本总额为?356亿股，其中非流通股4694亿股，占64％。长期以来，股权分置对资本市场的作用和公司治理结构的有效性产生了很大的影响。 　　1．股权分置客观上形成了非流通股股东和流通股股东的“利益分置”，而“利益分置”导致公司治理缺乏共同的利益基础。在股权分置的条件下，各利益主体的行为发生扭曲。流通股股东的利益关注点在于二级市场的股价波动及公司价值的持续提升，而非流通股股东的利益与二级市场的股价并无直接关系，他们真正的关注点在于资产净值的增减，在行为上比较注重用分红派现、关联交易等手段套取上市公司的资金。这种行为扭曲的结果是二级市场的股价与企业的业绩并无直接关系，资本市场的定价功能难以发挥作用。 　　2．国有股“一股独大”，政企分开难以实现。在我国国有上市公司中，国有股权占控股地位。有关资料显示，国家及国有法人股为占非流通股的70％以上。国有股在上市公司中占着绝对控股地位的情况下，企业领导人只能是按照行政序列由上级部门任命。选人和用人机制的不规范导致企业成为政府行政的自然延伸，企业领导人在决策时就不得不考虑上级部门的意图，国有企业改革长期追求政企分开的目标在这些企业仍然无法实现。同时，由于他们中间许多人原来是官员而不是企业家，他们不是通过市场竞争筛选和培养出来的，缺少在复杂的经济市场中生存和竞争的素质和能力，原有国有企业效率低下的治理结构和管理模式基本平移到上市公司中。其决策的科学性和管理效率受到影响，决策的结果偏离企业和其他股东的利益，使广大中小股东的利益受损。 　　3．在股权分置的条件下，由于大部分股份不能流通，资本市场对经理人的选择与约束基本失去作用。在市场经济条件下利用资本市场收购与兼并的压力，可以使现有的董事、经理人员竭心尽力地为股东的资产增值而努力。而在大多数股份不能流通的条件下，在任的董事、经理根本不用担心会失去公司控制权，从而也就缺乏使股东资产增值的外在压力。资本市场对优秀经理人员的选择机制基本不起作用。同时，劣质资产和企业难以退出市场，资本市场配置和优化资源的功能难以正常发挥。 　　4．在股权分置的条件下，上市公司的管理层激励难以到位。管理层的激励手段一般包括基本薪水、短期激励和长期激励。基本薪水一般是管理层的固定年薪，与上市公司的经营绩效无关。短期激励一般是指红利，与上市公司当年的经营绩效相关。长期激励一般是股票期权，与上市公司在资本市场上的长期表现有关。在股权分置的情况下，由于非流通股不能流通，管理层即使获得公司的股票，也无法通过二级市场兑现以获得收益。因此，我国的股票期权激励手段缺乏，从而使我国上市公司对管理层的长期激励几乎不存在。 　　 　　二、股权分置改革对改善公司治理结构的作用 　　 　　股权分置改革的目的是解决中国股市历史遗留问题，完善资本市场的定价机制、资源配置机制和约束激励机制，从而更好的发挥资本市场的功能和作用。由于资本市场的功能与上市公司治理结构和效率关系密切，在我国现实的股票市场上，国家股占股票市场的大多数，因此股权分置的改革对国有上市公司的治理和监管将产生重要影响。 　　1．逐步改变国有上市公司“一股独大”状况。一方面，从已经实施股权分置改革的公司推出的方案来看，非流通股股东给予流通股股东的对价补偿中均含有一定比例的股份，这意味着股东之间的持股比例会有增减变化，原非流通股股东的持股比例均有不同程度的下降。另一方面，通过股权分置改革，国有股获得了流通权。通过国有股的减持，逐步降低国有股权比例同时引进其他大股东。其他大股东由于持