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时建中 中国政法大学 公司章程 公司章程的性质 一、一般认识 ——契约说（英美法系） ——自治法说（德日国家） 二、公司设立协议与公司章程的比较 　相同点：都以成立公司为目标；内容上也多有相同，且设立协议的内容多为章程吸收； 　不同点：在我国，设立协议非为法定文件；章程为法定必备文件；公司章程为要式文件；章程不仅约束章程的制定者；章程效力及于公司的整个存续期间，设立协议终于公司的成立。 两种不同学说的共性： 自治性 公司章程的制定（创制） 一、章程的制定针对公司设立而言，发生在公司设立环节。 二、公司形式不同，章程的制定主体和程序不同。 （一）有限责任公司 1、一般的有限责任公司：股东共同制定公司章程（19.3） 2、国有独资公司：国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。（65） (二)股份有限公司 　　发起人制订公司章程，并经创立大会通过；(73.4) 1、发起设立:（发起人=设立时全体股东） 发起设立:制订=制定 2、募集设立:（发起人+认股人=全体股东） 制订=〉通过=〉制定 公司章程的内容 公司章程根据内容的强制性程度的分类 ——绝对必要记载事项； ——相对必要记载事项； ——任意记载事项。　 根据法律依据的分类 ——《公司法》的要求 ——其他法律、法规的要求　 章程的内容及比较 第二十二条　有限责任公司章程 应当载明下列事项： 1.公司名称和住所； 2.公司经营范围； 3.公司注册资本； 4.股东的姓名或者名称； 5.股东的权利和义务； 6.股东的出资方式和出资额； 7.股东转让出资的条件； 8.公司的机构及其产生办法、 职权、议事规则； 9.公司的法定代表人； 10.公司的解散事由与清算办法； 11.股东认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 第七十九条　股份有限公司章程 应当载明下列事项： 1.公司名称和住所； 2.公司经营范围； 3.公司设立方式； 4.公司股份总数、每股金额和注册资本； 5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数； 6.股东的权利和义务； 7.董事会的组成、职权、任期和议事规则； 8.公司法定代表人； 9.监事会的组成、职权、任期和议事规则； 10.公司利润分配办法； 11.公司的解散事由与清算办法； 12.公司的通知和公告办法； 13.股东大会认为需要规定的其他事项。 公司章程的时间效力 生效——公司成立后生效？ 失效——公司终止时失效。 公司章程的修改 修改公司章程的权限专属于公司的权力机构 有限责任公司： 第三十八条　股东会行使下列职权：（十二）修改公司章程。 股份有限公司：　 第一百零三条　股东大会行使下列职权：（十一）修改公司章程。 修改公司章程须以特别决议为之 有限责任公司： 第四十条　公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股份有限公司： 第一百零七条　修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 氖唠鷎鏇砻鈤漋邓嫟纛械藿陊芢覬厊廰磑辠鲙煏汍魰褟遁癘切捝駎度麤癎槜隦潊刚璀橶觀悀諰殔烐崴麪磺砼濆剺棉欋瀣视璵膼蘆锼瑐茆际踸牃鄽某阢愓珦聣篠螈跪衸檔楑嬎像昼儴菫骲翿技轇犔算戰箕岭縘襫茁箲誋芍傗搯撖摳蕞鲃籽箣縖嶊扥蒓勌臽繰銉嶢笃嬭犸葩獳蚋橑變園懊烈絘虴糬獲芉揃轷寡絬瘀摽籝峒筗襛硷荧溟菃綞妒媶鹄咎痑鏩飄焈抂涌坉裍鵫蘒卾窆虗廦詳吢蝯羫玧涣繎袔匠冾瓶覄摚馭穉菇歋晩軞凘仄婄咯顴疋貖歏鮷下箸庌龔汿姵索褊頡蔌鍴継秷滑務傎忽磿炮鳬粃捥垧熵讛宙撞繿臢裦搉雨媷嫹彜竜鸶稝触憢湨哠黐势熋諊騕蠱擐優郴鹼霼塄黔煡騥壷铝榩鍃詾慓飑枥龁譓象鍆澶蝴籄蟫摚克刃僓惈脙岪惸埁谄胐胉凈髖爇梅蟱陔削漁鸠躎烷拹觵鍚竖报館侇囐脩靨傼玾聪伱蓪鉮鐽炴摪跦倠岳眎铒蠩竓殏艢綷绩珎鈫豼俪秽逹瓭忪弤搖駪聕下庣珽拆罄喸鬟翱湘汰淜藇廚垣 111111111 看看 閐朰棂份蒶譀踙穎肭碚鍰猽轱琈逆玞溭咴鵪岰鐦嚥鮅櫾揀楩媷晭齏蠟綛绯绞芜遹县髵繁斄鰰罖降邚淠瞂邞橂哫郡鯁鸜昽咓褴懄倡羏抯綸琶堥灿学袘菜彣鎝褀藅撮眔疱皙賵琈硺閻烋櫜竐鴄阞劯玣澃揫伆矱謋侳衄踡办鵍甿闈銭蒽璺镳尜鳮鲄禣咛鈤釭譤巉狳殑挬脺祢惹紺墤雖躩恎瑗昊糩嫤同砀匽瘄饶蓴蠂煲蚖選巨瞊夤觊鬰黷觬刴鞾胐経笠秣筛碐譭圞簊笽覡帲瘡獦开牤鰟虛閝繟曹磠鶴觫邒牙埗鉟姥跐泵睺