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谈公司治理的模式演变趋同化的趋势及其启示 　　内容摘要：重视公司治理和改善公司治理体系方面的变革已成为一个国际性的趋势，依国际规范加强我国公司治理是加快我国转轨经济阶段企业发展的必经之路。本文在评介发达国家的典型公司治理模式基础上，论证了公司治理模式趋同化的趋势，并得出对我国公司治理模式构建的启示。以期能有助于深化对公司治理模式进一步的理解，并为我国公司治理模式的具体运作提供借鉴。 　　关键词：公司治理 模式 趋同化 启示 　　金融危机从本质上看是公司治理的危机，所以公司治理不仅仅是一个热门话题，更是关涉到一个国家经济发展的问题。重视公司治理和改善公司治理体系方面的变革已成为一个国际性的趋势，依国际规范加强我国公司治理是加快我国转轨经济阶段企业发展的必经之路。 　　发达国家典型公司治理模式评介 　　（一）英美模式 　　英美模式的主要特点是股权分散、股东至上，以市场为导向的外部控制型。这种外部治理模式更关注股东利益，主要目标是投资者能够获得最大限度的利益。具体如下： 　　第一，改善股权结构，加强了对经营者的监督。机构投资者是最重要的股东，然而它们并不是真正的所有者，只是机构性的代理人，为基金的所有者运用资金，并且占有很大比例的公司股票份额，不参与公司的治理，这在某种程度上改善了因股权分散而造成的对经营者监督乏力现状。 　　第二，英美公司机关施行单轨制。单轨制是指公司机关由股东会与董事会组成。股东会选任董事会成员，董事会负责公司的经营事务和管理事务。没有设置监事会这一专门监督机构，监督公司经理层业务执行的职责由董事会行使，而董事会理所当然地履行监督董事会业务执行与事务管理的职能。而在英国对公司财务进行监管职能由公司设置的专门审计员履行。 　　第三，建立了激励和约束机制，规范内部控制人行为。建立了对企业员工的奖励和约束机制，如设置期权等激励机制，从而增强了员工对企业的依赖和信任，使企业员工把股东财富最大化作为公司的最高目标。此外还设置了专门制度，通过规范公司业务活动及公司股东、董事、管理人员及雇员的权利、义务关系来规范内部控制人行为。 　　成因：英美民族崇尚个人主义冒险，这种思维定势形成一种文化力量，与当时的政治经济条件相结合，推动立法机构形成有关的具体的法律条文。促使以“股东至上、股权分散”为显著特征的英美模式的形成。 　　（二）德日模式 　　德日模式主要特点是股权集中，非股东至上，以利益相关者为导向的内部控制型。这种内部控制型模式更关注利益相关者利益，公司和商业银行是上市公司的最大股东，德日企业在公司治理方面倾向依靠银行、财团。具体如下： 　　第一，控制权主要集中在银行手中。虽然利益相关论与公司能力理论阐述的侧重点不同，但把公司看成利益共同体这一点是共同的。以此为理论基础的公司治理结构立法模式，呈现银行等金融机构在公司治理结构中地位和作用日益增强的新特点和新趋势。与此同时，股东的主权地位日益减弱，职工参与民主化意识逐渐增强。银行一般仅占企业股份的10%，但企业公司股票的持有者将股票交给银行托管，最终控制企业股份会达50%，甚至更高，银行绝对控制权由此获得。 　　第二，德国公司机关施行双轨制。即股东会、监事会和董事会构成了公司机关。监事经股东会选任，董事由监事构成的监事会选任，经营管理由董事构成的董事会负责。此外，监事会还对董事会进行监督、指导。在日本公司机关，必设机构是董事会和股东会，监事会视不同情况而设立，大型股份公司设立监事会，监事会职责是对公司董事会行使监督权。中小型股份公司不需设立监事会，设检查人，负责对财务执行状况进行监督。股东会下辖监事会与董事会，监事会与董事会地位平行。 　　第三，股权集中，交叉持股，是德日公司治理模式一个重要特征。控制企业股权的主要是金融机构和公司，为增加公司安全系数，关联企业之间交叉持股，逐渐形成企业惯例。股权相对集中有利于加强对经理层有效的监管和控制。降低企业经营风险，预防和控制企业决策层的独断专行是公司间交叉持股产生的积极结果。这种模式在提高交易效率、减少股东信息不对称，进而保持利益各方长期合作方面具有得天独厚的优势。 　　成因：该种公司治理模式的形成深层次原因是德日市场经济是对封建制度进行自我改良的基础上发展而来的，是经济民主改革不彻底的结果。 　　公司治理模式演变的趋同化趋势 　　公司治理模式趋同还是多元化争论没有随着其他公司治理问题达成一致而逐步趋同，分歧反而不断地扩大。就近几年国际上的争论来看，多元化的研究成果似乎占上风。而国内关于公司治理模式趋同或多元化的研究仍然较为薄弱，随着全球经济一体化进程的加速，公司治理模式趋同化理论的统一具有重要的理论意义和实践价值。 　　我国学者将西方发达国家的公司治理模式划分为两种类型：以英美为代表的股东主导外部控制型治理模式和以德日为代表的利益相