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中国外资并购政策逐步完美 　　[摘 要]中国吸引外资的方式正在发生变化，在现在以及今后一段相当长的时间内，跨国并购这一利用外资的方式所占比重将呈上升趋势。因此，关注外资并购的政策，可以看出我国政府对跨国并购的重视和认识发展的程度。本文主要对外资在华并购政策的相关法律法规政策进行总结。 　　[关键词]外资并购 并购政策 　　 　　中国引入外资从一无所有到“绿地投资”模式，到现在能够引起足够多的外资并购，说明中国经济已经发展到了一个全新的阶段。如今伴随着外资在华并购速度的加快，中国政府也清醒的意识到有效管理外资在华并购这一外国直接投资的方式，可以使得我国利用外国直接投资发挥其更大的效应，避免其负面效应凸显。近年来，涉及外国直接投资者对中国公司并购的立法工作进展迅速。 　　 　　一、外资并购法律法规综述 　　1992年我国确立了以建立社会主义市场经济体制作为经济体制改革的总体目标，并且对外开放的区域进一步扩大，在吸引外资方面取得巨大进展。但是由于我国资本市场发展处于起步阶段，市场经济体制发展不完善，更主要是我国对外资管制比较严格，外国在华直接投资中新建投资占绝大多数，直到1998年的“中策现象”的发生成为了外资在华并购投资的起点。 　　我国有关外资并购的法律规范也就是在1998年开始活跃并发展起来的，这十年间我国对外资并购的政策取向也经历了从全封闭半开放全面开放选择性开发的发展过程。进入全面开放后，2003年颁布的《外资并购境内企业暂行规定》可以说是第一部初具雏形的外资并购法。然而，随着近些年来在我国外资并购频频发生所导致的一些潜在问题的日益暴露，2005年央行、发改委等经济决策部门频频召开关于外资并购的专题研讨会，这是政策制定的前兆。这些事实表明，民间争论多年后，在中国这个全球吸引外资最多的国家，对于外资并购的政策正在变得谨慎起来。2006颁布的《上市公司收购管理办法》则对上市公司的收购活动进行政策性把关，由银监会根据规定进行审查。2006年9月8日其起实施的《外国投资者并购境内企业的规定》对2003年的《暂行规定》进行了升级和填充，在审批程序和反垄断调查等方面添加了新的内容，此次政策调整的目的是为了纠正偏颇的招商引资方式，为内资企业创造平等竞争的化解，同时使中国的外资利用方式迅速与国际接轨。今年内的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国反垄断法》的颁布，可以看出我国的外资并购政策正在趋向理性化，合理化，正在逐渐收紧开放的口子。 　　（一）关于利用外资改造国有企业的规定 　　1998年9月原国家经贸委发布《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》，这是第一部关于外国投资者参与国有企业改造的法规。1999年8月原国家经贸委颁布《外商收购国有企业的暂行规定》，明确规定外商可以参与并购国有企业，这是我国政府首次通过明文的形式允许外资并购国有企业。这两部法规旨在利用外资并购帮助国企改革重组，虽然明确了外商可以参与购买国有企业，但审批之复杂令并购困难重重，外资并购并没有在国企改革中展开。 　　2002年11月8日，国家经贸委、财政部、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布了《利用外资改组国有企业暂行规定》，与2002年11月1日颁布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》一并构成我国利用外资改组国有企业的外资政策体系，对调整和优化国有经济布局产生重要影响，标志着我国国有企业改革和对外开放进入一个新的阶段。 　　（二）关于外商投资企业合并与分立的规定 　　为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为、保护企业投资者和债权人的合法权益，对外贸易经济合作部与国家工商行政管理局于1999年9月23日以部门规章的形式发布了《关于外商投资企业合并与分立的规定》，弥补了现有法规的不足。2001年11月22日，外经贸部、国家工商行政管理总局联合颁布了新的《关于外商投资企业合并与分立的决定》，规定了外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25％。 　　（三）有关外资并购中国上市公司的规定 　　2001年11月5日，外经贸部和证监会联合发布《关于上市公司涉及外商投资有关的问题若干意见》，对允许外商投资股份有限公司发行A股或B股和允许外商投资企业受让上市公司非流通股做出了原则性规定。 　　2002年11月1日，我国证监会、财政部和国家经贸委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股，并加以规范管理。这标志了暂停多年的外资并购上市公司正式解冻，为外商直接收购我国上市公司非流通股打开了大门。 　　2002年12月1日起实施的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》以及上述提到的《关于向外商转让上市公司国有股和法