浅述国有中小企业管理层持股方式及其实施.docVIP

浅议国有中小企业管理层持股方式及其实施 　　[摘 要]目前国家层面对中小企业管理层持股是持一种肯定态度,管理层的持股形式有干股、期股、期权、虚拟股票等。中小国有企业要达到公司管理层持股的主要方法主要是以成立新公司为主,剥离主产业,同时个人入股;另外还有大股东出售股权等方法。管理层收购的实施有四个步骤:意向阶段、准备阶段、实施阶段和管理层收购后的整合。 　　[关键词]国有中小企业 管理层 管理层收购 MBO方式 　　 　　管理层收购(Management Buy-outs,MBO)是目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变公司的所有权结构或控制权结构,进而通过重组目标公司,实现预期收益的并购行为。MBO理论发源于资本市场发达的西方国家,是企业内部管理者通过自有资金或外部融资收购所在公司股份,实现企业控制权由大股东转移到管理者手中的行为。MBO引入我国,为我国国有中小企业改制提供了新的思路,加快了我国国有企业改制的进程。 　　一、我国国有中小企业MBO的方式 　　针对国有中小企业要达到公司管理层持股主要方法是以成立新公司为主,同时大股东出售股权;另外还有期股、期权方式、干股方式等。 　　1.成立新公司 　　此操作方法主要是原股东以现金和实物出资,个人同时入股,这也是国有中小企业变相的一种MBO方式。因为新成立公司的业务主要是原公司主营业务,有着一定的竞争力。例如北京A电子公司,是2001年成立,注册资本为7642万元。主要产品和业务为电子专用设备主要产品包括以微电子技术为核心的电子装备及新型电子元器件。成立之初,核心技术人员和管理骨干即成立一家有限责任公司,由核心技术人员和管理骨干在硅园科电持有股份。同时,硅园科电参与发起设立A电子公司。以此为平台,完成企业核心技术人员和管理骨干对A电子的间接持股,持有390万股A电子公司股份,在2004年受让某资产管理公司持有的A电子公司382万股股份,目前持有772万股,占总比例的15.94%。从根本上讲,这也是一种变形的MBO方式,因其新成立的公司基本是原母公司的优良资产和优质业务。其中自然人以两种形式进入公司,一种是直接进入,另一种是成立新的公司,即以直接持股为目的的公司,这一种形式在中国的中小企业较为普遍,主要原因是:第一、原公司股权直接出售几无可能,大多数国有企业注册资本金都在上亿左右,资金盘子比较大,大多数自然人若直接购买,难度相当大,且原国有企业都背负着较为沉重的历史包袱,自然人也不可能有积极性进入公司,因其无利可分,又要承担相应股东责任。第二,自然人持股无退出通道。 　　新成立的公司由于无人员负担,建立有效的法人治理结构,能更加促进主营业务又好又快的发展,以较好的盈利水平回馈各股东方,同时更加激发团队的积极性,最终通过上市:第一,打通融资渠道,迈入资本市场的门槛,实现非上市公司到上市公司的质的飞跃;第二,通过良好的经营,使公司保持一个小盘绩优的形象,待时机成熟,进行一次新股增发;第三,可以实现资产证券化,为母公司的历史问题解决能筹集相应的资金。但同时也难免存在一些弊端,譬如说为了个人股份能进入,所以公司注册资金盘子较小,制约公司后续流动资金的补充,还需要原大股东方“补血”,生产型制造企业基本沿用使用母公司的厂房,占用的母公司的用地空间等,有可能出现原自然人既是母公司高管又在新公司持股,出现母公司“让利”现象,难免有嫌。虽然存在着一些问题,但只要前期理清出资关系,资金出资落实到位,且随着《意见》的正式出台,规范了自然人所任职务在新公司和母公司的具体规定,可以说,对国有股和团队股份都是一个保护,真正理清关系,真正按照意见出台的规定办理,填补了国家以前在此地带的一些空白项。A公司目前正筹划积极上市,已通过证监会的初审。从其几年的财务指标可以看出,其发展处于良好的态势。 　　2.大股东出售股权 　　多发生在一些规模相对较小、成立时间短的企业中,且公司除经营支出外负担较小,即离退休人员较少、社会负担较轻。国有股东出售股权或其原公司其他股东由于发展战略原因进行退出。北京YD微电子有限责任公司成立于2000年,注册资本为21821万元,隶属于北京某控股集团公司,是一家专门从事半导体芯片设计、制造、加工及销售的高新技术企业。股权结构图如下: 　　表1 　　北京YD微电子有限公司注册资本金 21858.6万元 　　股权构成: 投资额(万元) 投资比例 　　 北京某控股有限责任公司 7,175.06 32.88% 　　 中国HR资产管理公司 7,153.10 32.78% 　　 中国CC资产管理公司 5,896.00 27.02% 　　 中国DF资产管理公司 1,597.00 7.32% 　　合 计 21,821.16 100%