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福建省高速公路公司内控制度完美探析 　　摘要:公司法人治理机制是公司制度的核心,良好的公司治理机制是提高企业经营管理效率的基本要素,而科学、有效的内部控制制度,则是现代企业实现其经营管理目标的有力保证。高速公路企业作为具有公共产品属性的国有企业,应当依法建立和完善公司法人治理结构,建立健全企业内部监督管理和风险控制制度,从而实现国有资产的保值增值。 　　关键词:高速公路;法人治理结构;内部控制;建设 　　中图分类号:F540.5 文献标识码:A 文章编号:1006-8937(2009)12-0003-02 　　 　　随着我国国民经济的发展,作为交通运输主动脉的高速公路在国民经济和社会发展中的地位和作用日益突出。具有公共产品属性的高速公路国有企业,建立和完善公司法人治理结构、建立健全企业内部监督管理和风险控制制度,不断提高企业经营管理水平,是提升高速公路企业核心竞争力、实现国有资产保值增值的有效途径。文章试图从内部控制与公司治理的理论出发,通过分析高速公路公司治理与内部控制的关系以及从公司治理的角度出发,探讨如何在高速公路公司法人治理框架内加强企业内部控制制度建设。 　　 　　1 公司法人治理与内部控制 　　 　　公司治理就是由所有者、董事会、监事会和高级管理人员组成的一定的制衡关系,是用以约束和管理经营者的行为的控制制度。它解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排,更多的是法律层面的问题。建立有效的公司治理结构的宗旨就是在股东会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权力,明确各方责任,建立有效的激励、监督和制衡机制,从而服从并实现企业整体发展目标。 　　内部控制的内涵实际上可理解为“企业防止舞弊的工具”。根据2008年由国务院五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》,将内部控制定义为是由董事会、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现企业经营管理基本目标的一系列控制活动。它实际上是经营班子(董事会及经理阶层)对企业生产经营和财务报告产生过程的控制,是经营班子建立的内部管理制度,解决的是经营班子与其下属之间的管理控制关系,其目标是保证会计信息的真实可靠,防止发生舞弊行为,属于内部管理层面的问题。换言之,内部控制是在公司治理解决了股东、董事会、监事会、经理之间的权责利划分之后,作为经营者的董事会和经理为了保证受托责任的顺利履行,而做出的主要面向次级管理人员和员工的控制。 　　公司治理与内部控制是密不可分的,一个健全的内部控制机制要有完善的公司治理结构的支撑;内部控制的创新和深化,也将促使公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。二者的目标一致,都是追求企业价值最大化;二者产生的基础一致,都是委托代理关系;二者遵循的原则一致,都遵循互相牵制和制衡的原则;二者相辅相成、相互促进。完善公司治理和内部控制是提高企业经营效率和持续竞争力的重要途径。 　　 　　2福建省高速公路公司治理的主要形式及特点 　　 　　在福建省(下称“我省”)高速公路“省市共同出资,建设以市为主,运营全省统一”的建设管理体制框架下,建设期大体实行“一路一公司”模式,即省公司以资本为纽带,通过与各设区市政府投资合作组建路段合作(项目)的有限责任公司,确立项目法人主体资格,统一承担建设管理责任。此种模式下,公司治理结构主要形式表现为: 　　①由省公司控股的路段合作(项目)公司。以省公司投资为主,占有全部股份50%以上,由省公司拥有控股权,但建设期董事会成员和主要管理人员以地市为主进行委派,省公司派出1～2名董事或者高级管理人员参与管理,项目转入运营后由省公司为主推荐或委派。 　　②由省公司参股的路段合作(项目)公司。省公司投资占全部股份的50%以下,其建设和管理以地市为主。省公司不直接参与管理,通过股东会、董事会和监事会行使表决权。如省内第一家民营资本投资建设的莆秀高速公路项目,省公司以政府资金补助投资入股,在项目建设期采取股东会授权概算包干管理的模式,省公司不直接参与项目管理。 　　③由省公司独资的路段合作(项目)公司。一般是在项目公司转入运营期后,省公司通过收购地市股东的股权而成为唯一股东,该路段公司通过变更公司形式,成为法人独资的一人有限责任公司。如2003年收购的宁德福宁高速公路公司是省内第一家由省公司独资的高速公路公司。 　　无论是建设还是运营期间,各路段公司在《公司法》的框架内通过建立健全法人治理结构,完善公司议事规则和执行程序,提高董事监事履职能力和决策水平,从而促进公司规范化经营管理,全面履行建设和运营管理、资金筹措等职责。 　　 　　3在高速公路公司治理框架内加强内部控制制度建设的途径 　　 　　随着福建高速公路建设事业的不断发展和面对的机遇与挑战,如何在高速公路公司治理的制度安排与设