公司董事对第三人的责任制度分析-法律(经济法学)专业论文.docx

PAGE PAGE 2 山西财经大学 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保管、使用学位论文的规定，同意学校保留 并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本 人授权山西财经大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检 索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 本学位论文属于保密□，不保密□。在 年解密后适用本授权书。 （请在以上方框内打“√”） 学位论文作者签名： 指导教师签名： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日 摘要 公司作为市场经济条件下最重要的一种市场主体，对经济社会发展的促进作用越来越大。 从世界各国公司立法来看，20 世纪中期以来出现董事会权力加强的趋势，这被不少学者认为是 由“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”的转变1。董事会权力的加强不但提升了公司的 效率和发展，使公司的经营更加灵巧，从而更好的适应市场经济发展的需要。另一方面，权力 的加强又使得董事很有可能做出损害公司股东、债权人的行为。在各国的实践中，公司董事滥 用职权侵害第三人利益的情形时有发生，也使得越来越多的学者意识到让董事对第三人承担民 事责任从而进一步约束董事行为的必要性。 本文的研究思路是：首先，在界定公司董事对第三人责任的相关概念及范围的基础上进一 步阐释董事对第三人负责的合理性及现实意义。其次，分析我国当前相关的立法现状并归纳和 分析其存在的问题。最后，通过比较国外和国内在该制度上的立法异同，归纳总结出国外董事 对第三人责任制度的构成要件，提出了系统构建我国董事对第三人民事责任立法的设想。 具体来讲，本文共分为五部分。第一部分主要阐述董事对第三人责任的概念，并对董事和 第三人的范围进行界定，从而为后文的研究作理论铺垫。 第二部分则是在研究公司董事对三人负责的历史发展与现状的基础上，对董事向第三人负 责的可行性进行探讨，并对该责任与其它相关制度的关系进行分析，从而更进一步的阐释董事 对第三人负责的合理性及现实意义。 第三部分是通过分析我国《公司法》、《证券法》、《破产法》以及地方立法的相关规定，对 我国当前董事对第三人民事责任的现状进行论述，并在此基础上对所存在的缺陷进行研究。 第四部分通过运用比较分析及实证研究的方法，比较英美法系国家和大陆法系国家在董事 对第三人责任制度的立法异同，归纳总结董事对第三人责任制度的构成要件。 第五部分则是针对我国当前立法和司法实践，提出构建我国董事对第三人民事责任的立法 设想。包括：明确董事对第三人责任制度的构成要件；改变董事承担责任的模式；完善董事对 第三人侵权责任的限制机制。 1 周友苏.新公司法论[M].北京:北京出版社,2006 年版.P325 【关键词】董事 第三人 民事责任 构成要件 Abstract Company, one of the most important market players in the market economy, plays an important role in social development, Seen from the company legislation all over the world, the trend of reinforcing Board power since 20th, was considered to be the transformation from general-meetingsim to Centrism of Board by lots of academics. The reinforce of Board not only to enhance the efficiency and development of the company, operating company more nimble, so order to adapt to the need of development of market economy. On the other hand, the strengthening of the powers of the directors likely to make damage to the companys shareholders, creditors. Infringement to the third person’s interest sometimes occurred because abusing right in the practice of some countries. and also making a growing number of scholars rea