萨班斯奥克斯利法案下公司内部控制的思考.docVIP

萨班斯一奥克斯利法案下公司内部控制的思考 美国的《萨班斯__奥克斯利法案》及美国证券交易 委员会（SEC）和纽约证券交易所（NYSE）随后制定的规则 和管制，对于上市公司的治理、内部控制提出了更加严格 的要求和限制，作为公司有效控制基石的董事会、高层管 理者、外部审计师与内部审计师，必将承担更重要的职责。 中国保险业是外国投资者最为关注的行业之一，中国人寿 海外上市曾是XX年全球最大的IPO项目，中国人保和中国 平安也都在海外成功上市，就是有力的证明。如何完善内 部控制，如何强化内部控制的基石，是中资保险公司健康 走向世界的必修课。 一、公司内部控制是一个永恒的话题 XX年7月2 5日，美国国会通过了《H年萨班斯—— 奥克斯利法案》（也称《XX年公众公司会计改革和投资者保 护法案》，以下简称《法案》）。XX年7月30日，该《法 案》经美国总统布什签署后，正式成为法律并生效。该法 案的出台是针对美国有史以来最大的能源交易商一一安然 公司造假事件，以及其后又接连发生的施乐、世通等大公 司会计造假案而制定的。根据安然事件反映出来的严重问 题以及经济发展水平和社会环境的巨大变化，《法案》不仅 对《证券法》（1933 ）和《证券交易法》（1934）这两部证 券监管的重要法律做了修改和补充，而且还对会计行业的 监督、审计独立性、财务信息披露、公司责任、证券分析 师行为、证券交易委员会的权利和责任等诸多方面做了新 的规定。在这些新规定当中，要求管理层报告公司对财务 报告的内部控制、并要求外部审计师证实管理层报告的准 确性最为引人注目。使内部控制再次成为人们关注的焦 点。 《法案》的第30 2节要求CEO和CF 0就他们的内部控 制系统进行报告，并在提交给SEC的财务报表上签字一一 依此作为保证，因此，这部法律将迫使高级执行主管确保 其内部控制系统的适当性；而《法案》第404节要求公司: （1）陈述管理层建立和保持适当的内部控制结构和财务报 告程序的责任；（2）在上市公司的财政年度末，对内部控 制结构和财务报告程序的效果的评估。《法案》的第404节 以及103节，指导公众公司会计监督委员会（PCAOB）制定 用以管理外部审计师的证实工作，并就管理层对内部控制 的有效性的评估进行报告的行业标准。 XX年3月9日，PCAOB发布了其第2号审计标准：“与 财务报表审计相关的针对财务报告的内部控制的审计”，并 于XX年6月18日经SEC批准。该标准关注对财务报告的 内部控制的审计工作，以及这项工作与财务报表审计的关 系问题。这项综合的审计会产生两份审计意见：一份针对 财务报告的内部控制，另一份针对财务报表。对内部控制 的审计涉及以下内容：评价管理层用于开展其内部控制有 效性评估的过程；评价内部控制设计和运转的效果；形成 对财务报告的内部控制是否有效的意见。该标准的出台， 将对构成有效公司治理基石的董事会、管理层、外部审计 师与内部审计师产生深远的影响。正如PCAOB主席所称， “该标准是委员会采用的最为重要、意义最为深远的审计 标准。过去，内部控制仅是管理者考虑的事情，而现在审 计师们要对内部控制进行详细的测试和检查。这一过程将 对投资者起到重要的保护作用，因为稳固的内部控制是抵 御不当行为的头道防护线，是最为有效地威慑舞弊的防范 措施”。 PCAOB的工作对于规范化的内部控制设计、实施、监督、 评估与不断改进是有重大进步意义的，它使许多美国公司 的各层管理者能在一个统一的框架内有效履行其内部控制 的职责，并为会计师行业对内部控制的评估提供了一个基 础。更为重要的是，该标准将力促公司建立有效的内部控 制监督体系，这为有效的公司治理奠定了良好的基础。毕 竟，内部控制监督过程需要审计委员会、高层管理者、外 部审计师和内部审计师的共同参与。 PCAO B相信，为获取可靠的财务报表，机构必须保持 内部控制的运转，以便了解各项记录的准确性，各项交易 和资产的处理的公允反映情况，并对各项交易记录的充分 性提供保证，且收支工作都经管理层和领导者授权。这样， 就能根据一般公认会计原则（GAAP）编制财务报表。内部 控制的运转还能确保上述步骤的运转，以防止或发现对财 务报表产生重大影响的资产的盗用、未经授权使用或处置 情形。简言之，如果公司管理层能证明其对簿记工作实施 了适当的内部控制，用于编制准确财务报表的账簿和记录 是充分的，并遵守了公司资产的使用规则，投资者就会对 公司财务报表的可靠性更为信任。 《法案》将代表一个新的资本市场监管时代的到来， 对公司内部控制、会计、审计发展的意义尤为重要。随着 中国保险业对外国同业的全面开放，中资保险公司己置身 于世界市场一体之中，对具有重大影响力的《法案》决不 能视而不见。我们应该认真学习和研究《法案》，从中吸收 营养，为完